SEC追查中國概念股違法行為 反向并購模式遭遇冬天

2011年05月21日 03:14
來源：21世紀經濟報道

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在遭遇市場人士做空的同時，美國的證券監管部門也積極介入，對中國概念股進行長期的監察。

SEC追查中國股票違法行為

實際上，據SEC主席夏皮洛介紹，SEC執法部門追蹤中國公司的違法行為長達數年。

今年4月27日，夏皮洛在寫給國會金融服務分委會主席Patrick Mchenry的一封信中寫道，SEC為了保護美國投資人，最早曾于2006年起訴中國公司網易會計造假。

隨后，2006年12月，SEC起訴China Energy Savings Technology涉嫌非法“拉高出貨”、操控市場，2009年10月，起訴China Holdings公司(CHHL)“失實陳述”。2010年6月，SEC將中國玉柴國際有限公司告上法庭，罪名為“虛報公司凈收入，違反聯邦證券法”

去年夏天，SEC對一批美審計事務所展開質詢，劍指通過反向并購在美上市海外公司。

“質詢結束后，僅2011年3月至今，超過24家中國公司提交文件披露關于審計師辭聘或會計問題的信息，主要涉及對現金與應收賬款的擔憂以及審計師在確認這部分數量時所面臨的困境。”夏皮洛寫道。

她說，通過反向并購在美上市的中國公司Heli Electronics Corp(HELI)， 中國(陜西)長江礦業新能源股份有限公司(CHJI)以及綠諾國際(RINO)分別由于未能披露審計師辭聘信息或提供虛假信息等原因遭SEC停牌處罰。

過去數月，SEC撤消了至少8家通過反向并購成為美國國內證券發行人的中國公司的登記，理由是“這些公司未能提交我們認為對美國投資者至關重要的文件”

四部門聯合行動

在向國會議員介紹了過去的成就后，夏皮洛重點介紹了SEC目前在這方面開展的工作，主要有四個部門在聯合行動。

除了執法部門的努力，SEC財務合作部門也通過文件審查程序監控上市公司是否遵從信息披露和審計要求，財務合作部門工作人員選擇性地審查公司上交文件，必要時候給予意見。

SEC著重關注每一家公司準備財報的程序是否嚴格遵從美國公認會計原則。夏皮洛說，如果需要，SEC會詢問這些海外公司準備財報的每一項步驟，并評價他們的財務報告內部控制(ICFR)。這一過程可能會要求這些公司提供更多的公開文件。

SEC首席會計辦公室與SEC執法部門、財務合作部門及美國上市公司會計監管委員會(PCAOB)緊密合作，以識別對SEC在冊反向并購公司所進行的有問題的審計行為。

夏皮洛說，“事實上，這些反向并購公司絕大部分來自中國”。首席會計辦公室負責處理一些審計師提交的文件，內容主要是審計師發現的公司潛在違法行為，該辦公室希望確保這些信息會引起SEC相關人員的注意。

另外，SEC投資者教育和推廣辦公室(OIEA)正在起草一份投資者投資反向投資公司相關風險的警示文件。

行業自查：“寧可錯殺，也不錯過”

納斯達克資深副總裁兼國際部主管羅伯特·麥柯奕(Robert McCooey)去年接受本報記者采訪時曾表示，“如果對所有中國公司，或者所有的反向并購的中國公司采取一刀切的方式，我覺得對那些真正優秀有機會繼續成長的公司是不公平的。

麥柯奕當時稱，反向并購的中國公司造假只是個別現象。但不到半年，納斯達克對待中國公司股票的態度，被華爾街稱為“寧可錯殺，也不錯過”

紐約一對沖基金經理卡爾告訴記者，前不久一個叫萬德汽車的公司推遲發布報告，納斯達克就把它停牌了，而以前根本沒有這么嚴厲。

據悉，納斯達克正與SEC共同提交一份規則改變建議，對通過反向并購上市的公司提出更為嚴格的上市要求。

另外，行業自律組織(SROs)最近終止了約十二只股票的交易。

據夏皮洛說，PCAOB也已經發布了一個有關中國反向并購公司的審計行為警示公告和研究紀要。該機構最近宣布對一家審計師事務所及兩位合伙人進行處罰，原因是該公司對兩家主營地位于中國的公司審計違規。這家事務所在PCAOB的登記被注銷，相關個人被禁止作為注冊公共審計師事務所的合伙人。

在美國監管方面看來，審計漏洞是中國反向并購公司頻頻出現欺詐的重要原因。SEC首席會計師今年春季時曾表示，在美國上市的約340家中國公司都在使用幾乎不知名的小型美國審計公司，而這些公司可能又將項目承包給中國本地公司。

在美國上市的公司必須由在PCAOB注冊的審計公司進行審計，依據《薩班斯-奧克斯利法案》，經PCAOB核準的審計機構可以將審計工作分包給中國或其他的本地會計師事務所，這是完全合法的。由于距離問題和語言障礙，審計方面依然經常出現各種問題。

PCAOB去年夏天就對在美上市中國企業的審計松懈現象提出過警告。在2010年7月12日發布的一份審計實務提示中，這家行業自律組織曾指出，有40家會計師事務所為中國企業出具審計確認函，而這些事務所的合伙人數量都在五人以下。

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