圓桌對話：契約精神是PE的基礎(3)

2011年05月21日 03:25
來源：21世紀經濟報道

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本土GP：這個有。但GP我們不開放。有LP跟我們談過這個問題，但我們GP不開放。一開放，就沒法收了。LP覺得自己想做GP了，就自己干一個。這種情況也是有的，但我們GP還是封閉的。

《21世紀》：LP投資人過于干涉GP，有哪些利弊？

本土GP：對。有人擔心LP加入投資委員會，會影響投資科學性，我認為這種擔心是多余的。我覺得LP的加入，甚至是有利于投資決策的科學性。

《21世紀》：是否跟國內的GP時間太短有關系？

本土GP：不僅僅是經驗不經驗的問題，而是他們參與感的問題。即使十年二十年后，我們有足夠的經驗，我們是超級牛的GP了，我們也會堅持和LP共同決策的。我覺得我們是一種制度創新，更符合中國實際。不是一種退讓。不是說原來的模式就一定是對的。GP想干什么就干什么，難道這個制度是合理的嗎？

李律師：中國有中國的國情。我們接觸下來，中國LP是近幾年萌芽的，他們看到了中國市場的機會。看到別人成功的經驗，或者自己投資獲得豐厚回報，對PE投資感興趣了。但對GP是將信將疑，一方面相信GP有一定的能力，但又擔心把自己這么多錢交給GP以后，能不能管理好。邊總的管理模式，比較符合目前階段的國情。這樣，LP和GP的矛盾會比較少。相當部分LP是企業家，這可以彌補GP實業經驗的不足。

本土GP：最有經驗的GP，如果沒有做過實業，經驗還是有所欠缺的。

李律師：可能有些LP會比GP看得準確。邊總這個辦法還是值得推薦的。

賬戶監管：重中之重

鼎暉LP：我想到另一個問題。現在一個PE，有兩個合伙人，籌了10億人民幣或10億美元。國外是有項目后，錢一點點從賬戶中扣除。但在國內不是這樣的，有的一次性扣20%，甚至一半，然后這兩個合伙人玩消失。這個問題，大家怎么看？

程家茂：一個正常成熟的機制，GP只是管理，但是資金監管是有托管行的。托管銀行不是只憑GP簽字就劃錢的。

這是一個監管機制的問題。這個基金不是GP能隨便動用的；已經投出去的項目，如果一兩個關鍵人違約，那么不從事經營性活動了。原有的日常活動還是繼續做，但不投新的項目了，除非找到替任GP。如果規定時間沒找到，那么我們的顧問委員會就可以決定把它清盤。有的時候，顧問委員會認為前期投資已經差不多了，清盤損失更大，那就算了。

這些都要在GP-LP的投資契約中寫清楚，契約是PE管理的基礎文件。

《21世紀》：按理說，托管銀行是要有投委會的簽字才能取。

鼎暉LP：國內有個問題是，很多錢，根本不是去創投基金公司賬上，而是直接打到管理公司賬上的。這個很不規范，很危險。基金賬戶是一個共管賬戶，除了GP，投委會至少有一兩位LP的代表，顧問委員會要去簽字才能動錢。

PE是個有限合伙公司，GP只是管理人，它出了少部分甚至不出資金，大部分是以勞務出資。PE基金，跟GP管理公司，是兩個獨立法人。PE基金的錢是基金公司的，是LP的，GP有權進行管理，但管理要遵循一定流程。

程家茂：國內，有的是LP派代表參加投資委員會，有的是LP組成顧問委員會，顧問委員不會對具體投資項目做決策，而是對利益沖突、關鍵人違約及一些重大事項去做判斷。

《21世紀》：有些基金開始找獨立董事，代表LP來做監管。這個做法你們覺得如何？

鼎暉LP：我覺得這個不妥。

李律師：上市公司里，獨立董事都成花瓶了。在利益面前，名譽算什么？會計師事務所、律師事務所不是一樣的嗎？利益面前，這些不算什么。