鼎暉創投LP談王功權私奔：契約精神是PE基礎

2011年05月22日 09:38
來源：21世紀經濟報道作者：潘溈

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一石激起千層浪。

5月16日晚開始的鼎暉創投創投合伙人王功權的“微博私奔”，幾天內成為圈內外人熱議話題，各種猜測紛起。

但，PE業內的專業人士、鼎暉創投的LP投資人、被投企業，究竟怎么看這一突發事件?由此對于LP投資界、GP管理人而言，這一事情又會引發哪些更深層的關注?本報特別在5月19日晚間組織了一個圓桌會議，邀請了一位鼎暉創投的LP(尊重采訪對象，此處簡稱“鼎暉LP”)、某本土知名PE機構合伙人(以下簡稱“本土GP”)、上海匯衡律師事務所合伙人程家茂、以及一位外資律師事務所合伙人李律師。并在圓桌會議前后，補充采訪了鼎暉創投、被投企業負責人等其他業內相關人士。

鼎暉LP：不擔心基金運作

《21世紀》：鼎暉創投目前有沒有跟LP來交代這個問題?

鼎暉LP：我是在微博上看到一個簡短的說法，鼎暉創投說對LP發了個函，說著是王功權因個人的一些事情要休假調整。5月19日下午，鼎暉給我們打過電話，解釋這個事情。

《21世紀》：聽到這個事情，您的第一個反應是什么?

鼎暉LP：我自己從心里來說，認為基金是不太會受影響。我一直在關注功權的微博。他之前休假了一個月，應該是跟工作沒任何關系的，他到處度假，還寫了一個微小說，這對工作就沒什么影響。而且現在功權是私奔，不知道他離開后是不工作了，就完全消失了?顯然不是，他每天還在回微博。會不會過段時間，他還會回來工作?這個我不知道，誰都不知道。

我選擇GP時很慎重，我在做投資之前，一般對GP團隊有一定了解。但這次，功權還是讓我非常surprise(吃驚)。

某鼎暉被投企業負責人：我們還是很意外的，但并不十分擔心，畢竟，鼎暉方面和我們接觸的人，并不是王功權一個人，而是好幾個人，其他人給我們公司很多具體支持。

《21世紀》：現在有些言論，對王功權非常不信任，甚至把他和王琴的一些業務往來，看做是利益輸送。那你怎么看?你對這個，相信幾分?

鼎暉LP：我看到了這樣說法，但我不認為是這樣。首先，我完全相信功權的人格。再說，鼎暉創投是一個機構，是很多人在運作。我相信，這樣一個在國內領先的機構，不太可能因為一個人去利益輸送。即使有一個人要這么做，所有團隊會跟著去利益輸送嗎?我不相信。另外，如果真有這樣的事，鼎暉創投一定會對此有說法。

《21世紀》：王總還會參加一些維護公民權利的活動，對此你們會介意嗎?

鼎暉LP：作為純粹的投資人角度，我坦白我會介意;但作為一個公民來說，我支持他。我個人絕對支持他，哪怕我太太可能有不同觀點，而且就算為此資金損失了我都愿意。我覺得，這個社會，應該有人來做這些事情。從這點說，我很佩服他。

《21世紀》：如果王功權回來

后，LP是不是要對GP提一個要求：功權你以后不能這樣了，鼎暉創投你要約束下你的關鍵合伙人，不能做這么一個讓大家surprise的事情。

鼎暉LP：我覺得不是LP要不要來提這個要求，不是鼎暉創投的LP來要求王功權應該怎樣，而是鼎暉創投自身要對這個事情，要對LP們有個說法，對此后是否還會有類似事件以及如何處理，要做一些更清楚的表達。

程家茂：贊成這位鼎暉LP人的說法。對于現有的PE基金來說，大家要開始去考慮，這種關鍵合伙人離開，怎么保護LP們的利益。

《21世紀》：在本土的人民幣PE基金中，假設有某個主要合伙人離開，你們怎么應對?

本土GP：首先我們的主要合伙人應該不會離開。我不知道王總他放下一切到什么程度，如果他能把他原來的這些股權、這些預期收益全部給拋棄了，這一點他的犧牲特別大，決心特別強，一般情況下不會出現這樣的情況。主要合伙人都有股份在里面。

程家茂：有可能出現被動離開，不是他自己想走。比如發生意外事件。以前發生過。

本土GP：那只能盡力補救。王功權離開，鼎暉創投不會不能運作，地球少了誰都照樣轉。少了王總，可能少了重要力量，會有影響，但不至于太大影響。

團隊的核心走掉了，確實對團隊打擊很大，這對哪家基金都是個棘手的問題，要好好預防。以后大家得出一個教訓，應該靠有組織有紀律的團隊，而不是某個個人。我們跟LP溝通，也是強調團隊的管理能力。我們公司發展過程，不是一兩個名人吸引LP，而是團隊證明能做這個事情，能做好這個事情。

解密“GP-LP”協議中的“關鍵人條款”

《21世紀》：鼎暉創投跟LP的合約里，有“關鍵人條款”嗎?

程家茂：關鍵人條款是LP和GP在合伙協議里的約定，通常會規定在違約條款里，或者在重大事件條款里。LP在投資時說，我可以投錢給你，但我看重的是某幾個人，那這幾個人，或有一個人不在了，那我怎么辦?你是不是允許我抽回出資?我要保護我的資金安全。這時就要約定好，一個我指定、確認誰才是關鍵人士;二、如果關鍵人離開了，不管主動還是被動，是否構成一個事件?這個事情會觸發什么機制?三、這時的機制可能是首先不主動從事經營性活動，然后選一個替任的合伙人，如果選不到合適的，LP是不是可以抽回出資?

鼎暉LP：我們簽了關鍵人協議，鎖定了幾個關鍵人，但功權肯定是最關鍵的人之一。

程家茂：那當時是簽了關鍵人條款的?你仔細看過嗎，不知道是否仔細閱讀并了解該等條款下LP的權利?國內有些LP在簽約的時候，可能沒有仔細看過條款。

鼎暉LP：簽約之前，我是每一條都看過的，不清楚我是不簽約的。現在還沒有仔細去查看。如果等到我覺得這是一個問題，我要討法律上的說法時，我一定會看，會找律師來做這個工作，但肯定不是現在。一切都不明了時，我們做一切都是白費時間。

李律師：我個人的經驗，拿出來分享。我們代表GP時，會說是所有關鍵人都不在了，才叫關鍵人違約;我們代表LP時，會說是任何一個關鍵人不在了，都是關鍵人違約。(大家笑)