鼎暉創投LP談王功權私奔：契約精神是PE基礎(3)

2011年05月27日 12:30
來源：21世紀經濟報道作者：潘溈

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程家茂：關鍵人條款是LP和GP在合伙協議里的約定，通常會規定在違約條款里，或者在重大事件條款里。LP在投資時說，我可以投錢給你，但我看重的是某幾個人，那這幾個人，或有一個人不在了，那我怎么辦?你是不是允許我抽回出資?我要保護我的資金安全。這時就要約定好，一、我指定、確認誰才是關鍵人士;二、如果關鍵人離開了，不管主動還是被動，是否構成一個事件?這個事情會觸發什么機制?三、這時的機制可能是首先不主動從事經營性活動，然后選一個替任的合伙人，如果選不到合適的，LP是不是可以抽回出資?

鼎暉LP：我們簽了關鍵人協議，鎖定了幾個關鍵人，但功權肯定是最關鍵的人之一。

程家茂：那當時是簽了關鍵人條款的?你仔細看過嗎，不知道是否仔細閱讀并了解該等條款下LP的權利?國內有些LP在簽約的時候，可能沒有仔細看過條款。

鼎暉LP：簽約之前，我是每一條都看過的，不清楚我是不簽約的。現在還沒有仔細去查看。如果等到我覺得這是一個問題，我要討法律上的說法時，我一定會看，會找律師來做這個工作，但肯定不是現在。一切都不明了時，我們做一切都是白費時間。

李律師：我個人的經驗，拿出來分享。我們代表GP時，會說是所有關鍵人都不在了，才叫關鍵人違約;我們代表LP時，會說是任何一個關鍵人不在了，都是關鍵人違約。(大家笑)

《21世紀》：兩位律師做人民幣基金設立時，LP有沒有設定關鍵人條款啊?

李律師：國內的LP不一定有簽“關鍵人條款”的意識。國內的人民幣基金有的就照搬國外的這個條款，有的有條款但簡化了，有的就沒這個條款。

《21世紀》：人民幣PE和美元PE的關鍵人條款，可能有什么不一樣?

鼎暉LP：我沒發現有什么不一樣。我在境外，美元基金都是特別大的那種，合伙人可能都是高盛、大摩出來的，也是很好的背景。比如我投過一家基金，這個公司有兩個關鍵合伙人，這公司甚至有個條款，萬一其中一個人死亡，那這個公司就所有項目都要停下來，不能投了，要開LP會議，決定下一步該怎么做。像這種安排還是滿通用的吧。