PE合伙人離職調查：項目分紅與項目管理“未了局”

2011年06月04日 00:24
來源：21世紀經濟報道作者：潘溈

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王功權熱熱鬧鬧的“私奔”大戲，仍未最終落下帷幕。接近鼎暉創投人士向本報記者表示，王功權很可能不會再回鼎暉投資。

由王功權創辦的鼎暉創投基金，此時已投過五個年頭，有奇虎360、江西賽維LDK等回報甚佳的投資。若王功權就此離去，按照PE的慣例，項目投資獲利的獎勵還是否會繼續兌現？

近兩年，隨著國內PE基金的迅猛發展，PE合伙人離開屢見不鮮。像凱鵬華盈成立不過四年，前后已有5位合伙人先后離開。在基金存續期，合伙人中途離開，他們之前主導投資項目的收益分成到底能兌現幾何？

據一些PE合伙人、律師等介紹，這些都在基金設立合同中即已約定好。在外資基金中，合伙人即使離開，仍能獲得部分甚至全部分紅權；而人民幣基金并無“行規”，有跟外資基金一樣，亦有人民幣基金合伙人坦承：“只要是非身體健康等原因離開基金，必須放棄分紅權”

有業內人士認為，人民幣基金的“沒有行規”，是這一行業從不規范到規范的必經之路。

另據記者了解，合伙人離開后，其原投資項目，少數仍然由其繼續跟蹤管理，大部分時候會移交給其他合伙人。極端情況下，甚至可能由合伙人的新基金出面買下他主導投資的項目。

外資PE基金的做法

一位業內人士告訴記者，很多外資基金合伙人離職時，和原東家還是頗為愉快的，有時還會有各種補充協議。

一般來說，PE合伙人的收入一共有三部分：工資、基金管理公司股權的分紅權和基金到期后利潤的分紅權。

以王功權為例。他所在的基金管理企業是鼎暉創投(全稱“鼎暉創業投資基金”)。王功權是鼎暉創投的創始合伙人，黃炎和王樹和他一起創投鼎暉創投；后來，陳文江和許尚威也加入，他們也都是鼎暉創投的合伙人。

據投中集團數據，鼎暉創投一共有兩只基金，分別是鼎暉創投基金一期，募集資金2.10億美元，成立于2006年3月；鼎暉創投基金二期，募集資金5.05億美元，成立于2008年7月。

鼎暉創投的收入來源是這兩只基金的管理費，外資基金中通行做法是LP每年交募資金額1.5%-2.5%-有很多基金就是年管理費2%。

當鼎暉創投基金一期和二期到期后，按規定，將先返回LP的本金，其他的利潤就在GP和LP之間分成，慣例是二八開。能參與基金獲利利潤20%分配的，除了王功權和上述四位合伙人，還有鼎暉投資董事長吳尚志。

6月2日，某外資PE合伙人張航(化名)跟記者介紹：“像鼎暉投資這樣的基金管理公司，用基金管理費支付掉工資和日常費用后，所剩并不多。收入中最大的一塊還是基金到期后利潤的分紅權。基金的分紅權比例，跟合伙人在基金管理公司的股份比例并不完全相等，但往往正相關。至于吳尚志和王功權誰占最大頭，這個并無定勢。各合伙人之間的利益分配就是一場博弈，誰能把這個團隊凝聚起來，LP認誰，誰的分紅權就最大。

但是，上述分紅權，需要合伙人呆滿基金存續期，才在法律意義上完全歸屬于他們。若王功權從此離職，那么，他原本在鼎暉創投基金一期和二期的分紅權，是將如何被處置呢？

PE合伙人離職調查：項目分紅與項目管理“未了局”

張航表示：“王功權離職的話，首先，其他合伙人可以以成本價回購王功權手中的鼎暉創投的股份。然后，就是基金到期分紅權的處置，這在基金設立時即已約定好。一個關鍵的點在于待權期(vesting period)的約定。待權期往往是一個固定的年份，假設待權期是5年，王功權的分紅權為30%，那么，他呆滿5年后離開，那30%的基金利潤分紅權也仍然是他的。等到基金清算后，他仍可以拿到30%的分紅權。

一位擅長外資PE設立業務的律師介紹，待權期年限的選定，往往跟PE基金的投資期有關。一只存續期為7年的基金，往往LP們會默認，GP會在5年內將錢投完，接下來兩年好伺機退出。所以，存續期7年的基金，其待權期往往是5年。

綜上可以推測，王功權在鼎暉創投基金一期已經呆滿5年，在很大概率下，他就算離開，并不影響他在這只基金中的分紅權。但尚未呆滿三年的鼎暉創投基金二期呢？

張航告訴記者：“這種情況就復雜很多。各家基金的約定也各不相同。如果待權期是5年，那么王功權呆了近三年，這時屬于他的分紅權可能為30%中的1/3即10%。按行規，這些還是會分給王功權。除非他加入競爭對手，那么其他合伙人有權懲罰他，收回他的分紅權。

由此我們可知，王功權若是離開鼎暉創投，并從此退出PE江湖，他之前在鼎暉創投付諸的心血，并不會“人走茶涼”，相反相當部分會以基金分紅權的形式給他。1