對監(jiān)管體系水土不服

2011年06月13日 01:16
來源：中國證券報(bào) 作者：盧錚

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近期在美國反向收購上市的中國概念股遭遇嚴(yán)重的信任危機(jī)，業(yè)績造假、違規(guī)操作消息不絕于耳。對此，畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所合伙人江浩明以及在美國證交會(SEC)總會計(jì)師辦公室供職多年、現(xiàn)任畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所中國公共政策和法規(guī)事務(wù)主管合伙人的芮懷漣指出，在美國通過反向收購上市的中國企業(yè)目前遇到的挑戰(zhàn)主要緣于企業(yè)不熟悉美國監(jiān)管體系，此次事件后，美國監(jiān)管部門可能會出臺針對反向收購的監(jiān)管政策。

中國證券報(bào)：為何去年年底中國概念股開始集中遭遇涉嫌欺詐的指責(zé)？

芮懷漣：2007年11月，美國證交會出臺規(guī)定，允許外國公司在美上市時(shí)可以不用美國會計(jì)制度，而使用國際會計(jì)制度。根據(jù)證交會的調(diào)查，在美國上市的外國公司基本都用國際會計(jì)準(zhǔn)則，但除大型國企外，中國在美上市公司90%以上繼續(xù)用美國會計(jì)制度。由此，證交會無意發(fā)現(xiàn)有幾百家中國公司通過反向收購的方式已在美國上市，變成美國公司。

美國會計(jì)制度比國際會計(jì)制度嚴(yán)厲得多，也更復(fù)雜。這些公司到底有沒有能力提供美國會計(jì)師準(zhǔn)則的報(bào)表，這是個(gè)疑問。與中國證券市場是審核制不同，美國是合規(guī)制。進(jìn)行反向收購時(shí)，上市公司只要去美國證監(jiān)會申報(bào)，提交檔案就可以了。但是薩奧法案規(guī)定，上市公司每三年需提交財(cái)報(bào)審閱一次。中國公司通過反向收購在美國上市集中出現(xiàn)在2007年，每三年審閱一次財(cái)報(bào)，這些中國上市公司存在的問題集中在2010年左右顯現(xiàn)，危機(jī)慢慢暴露出來。

中國證券報(bào)：有報(bào)道四大會計(jì)師事務(wù)所已叫停反向收購的財(cái)務(wù)項(xiàng)目，這個(gè)信息屬實(shí)嗎？如何評價(jià)反向收購融資方式？

江浩明：我并不認(rèn)為四大會計(jì)師事務(wù)所會明確聲明停止反向收購項(xiàng)目，但現(xiàn)在確實(shí)是敏感時(shí)期。實(shí)際上四大會計(jì)師事務(wù)所參與的反向收購項(xiàng)目本來就比較少。假如公司經(jīng)營業(yè)績好，管理層可信，符合投資者需求，我們還是會考慮，現(xiàn)在是要等待合適的時(shí)機(jī)。

在美國通過反向收購上市的中國企業(yè)目前遇到一些問題，主要的挑戰(zhàn)來自于企業(yè)并不熟悉美國的監(jiān)管體系。私營公司如果想進(jìn)入美國市場融資，成功運(yùn)作一次IPO通常需2到3年的時(shí)間，通過反向收購或買殼上市的方式要快得多。因?yàn)镮PO需要投行、會計(jì)師事務(wù)所、律所等提供更多的法律、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。反向收購這種融資方式并不需要盡職調(diào)查，直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交材料就可以了。因?yàn)槌绦蛳鄬唵危诿绹ㄟ^反向收購方式上市的中國企業(yè)越來越多，但需要接受后續(xù)的各種合規(guī)審查。有些中介機(jī)構(gòu)從商業(yè)利益的角度希望中國企業(yè)去境外上市，但很多中國企業(yè)對進(jìn)入美國市場并未準(zhǔn)備好，企業(yè)需要進(jìn)行自我評估，如果這些沒做好的話，不管誰來幫忙，都是有問題的。

中國證券報(bào)：在這次信任危機(jī)中，有不少做空者一面發(fā)布中國概念股的負(fù)面研究報(bào)告，一面大肆做空，怎么看待這些行為？是不是也應(yīng)當(dāng)引起監(jiān)管者注意？

江浩明：是的，有一些投機(jī)者盯住了一些不太透明的公司，抓住一些很小的方面大肆做文章發(fā)布負(fù)面報(bào)告，對這些企業(yè)進(jìn)行做空交易。這主要是利用了上市公司在信息披露中不透明的弱點(diǎn)。

芮懷漣：中國企業(yè)如果不了解美國的監(jiān)管框架需求透明披露的觀點(diǎn)的話，去美國上市會非常不適應(yīng)。證交會的準(zhǔn)則是讓投資者、市場決定企業(yè)上市是不是成功，但前提是企業(yè)要透明，不管好消息、壞消息都要披露出來，投資者再決定怎么估值。其實(shí)很多中國公司也沒有做什么壞事情，但是很多事情沒有披露出來。這樣就被做空者利用，他們會散布一些小的負(fù)面消息，發(fā)布負(fù)面報(bào)告，好像中國公司要出很嚴(yán)重的問題，但大家偏偏專門關(guān)注這些事情。

中國證券報(bào)：這次中國概念股危機(jī)會持續(xù)到何時(shí)？結(jié)果會是怎樣？

江浩明：未來一年中，可能還會有些企業(yè)的財(cái)務(wù)問題暴露出來。在這個(gè)事件后，一些有關(guān)反向收購的監(jiān)管政策可能會出臺。

芮懷漣：可能還會久一點(diǎn)，每家上市公司每三年審閱一次財(cái)務(wù)狀況，可能還有一些上市公司沒有被審閱到，證交會審閱會更加細(xì)心。另外因?yàn)榇蟛糠肿龇聪蚴召徤鲜械膶徲?jì)師事務(wù)所都是比較小的，因此美國上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會(PCAOB)還要查在反向收購的過程中，審計(jì)師事務(wù)所有沒有違反反向收購準(zhǔn)則，或違反審計(jì)師獨(dú)立法。這樣將分別有監(jiān)管者從各自角度進(jìn)行審查。以我的經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)兩個(gè)監(jiān)管者在談同樣的問題時(shí)，問題可能會擴(kuò)大化。另外對于媒體、賣空者都要有監(jiān)管，這個(gè)問題并不僅是中國公司反向收購，會計(jì)師事務(wù)所的質(zhì)量同樣也是美國股票市場交易監(jiān)管的問題。

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