對監管體系水土不服

2011年06月13日 01:16
來源：中國證券報作者：盧錚

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近期在美國反向收購上市的中國概念股遭遇嚴重的信任危機，業績造假、違規操作消息不絕于耳。對此，畢馬威華振會計師事務所合伙人江浩明以及在美國證交會(SEC)總會計師辦公室供職多年、現任畢馬威華振會計師事務所中國公共政策和法規事務主管合伙人的芮懷漣指出，在美國通過反向收購上市的中國企業目前遇到的挑戰主要緣于企業不熟悉美國監管體系，此次事件后，美國監管部門可能會出臺針對反向收購的監管政策。

中國證券報：為何去年年底中國概念股開始集中遭遇涉嫌欺詐的指責？

芮懷漣：2007年11月，美國證交會出臺規定，允許外國公司在美上市時可以不用美國會計制度，而使用國際會計制度。根據證交會的調查，在美國上市的外國公司基本都用國際會計準則，但除大型國企外，中國在美上市公司90%以上繼續用美國會計制度。由此，證交會無意發現有幾百家中國公司通過反向收購的方式已在美國上市，變成美國公司。

美國會計制度比國際會計制度嚴厲得多，也更復雜。這些公司到底有沒有能力提供美國會計師準則的報表，這是個疑問。與中國證券市場是審核制不同，美國是合規制。進行反向收購時，上市公司只要去美國證監會申報，提交檔案就可以了。但是薩奧法案規定，上市公司每三年需提交財報審閱一次。中國公司通過反向收購在美國上市集中出現在2007年，每三年審閱一次財報，這些中國上市公司存在的問題集中在2010年左右顯現，危機慢慢暴露出來。

中國證券報：有報道四大會計師事務所已叫停反向收購的財務項目，這個信息屬實嗎？如何評價反向收購融資方式？

江浩明：我并不認為四大會計師事務所會明確聲明停止反向收購項目，但現在確實是敏感時期。實際上四大會計師事務所參與的反向收購項目本來就比較少。假如公司經營業績好，管理層可信，符合投資者需求，我們還是會考慮，現在是要等待合適的時機。

在美國通過反向收購上市的中國企業目前遇到一些問題，主要的挑戰來自于企業并不熟悉美國的監管體系。私營公司如果想進入美國市場融資，成功運作一次IPO通常需2到3年的時間，通過反向收購或買殼上市的方式要快得多。因為IPO需要投行、會計師事務所、律所等提供更多的法律、財務盡職調查。反向收購這種融資方式并不需要盡職調查，直接向監管機構遞交材料就可以了。因為程序相對簡單，在美國通過反向收購方式上市的中國企業越來越多，但需要接受后續的各種合規審查。有些中介機構從商業利益的角度希望中國企業去境外上市，但很多中國企業對進入美國市場并未準備好，企業需要進行自我評估，如果這些沒做好的話，不管誰來幫忙，都是有問題的。

中國證券報：在這次信任危機中，有不少做空者一面發布中國概念股的負面研究報告，一面大肆做空，怎么看待這些行為？是不是也應當引起監管者注意？

江浩明：是的，有一些投機者盯住了一些不太透明的公司，抓住一些很小的方面大肆做文章發布負面報告，對這些企業進行做空交易。這主要是利用了上市公司在信息披露中不透明的弱點。

芮懷漣：中國企業如果不了解美國的監管框架需求透明披露的觀點的話，去美國上市會非常不適應。證交會的準則是讓投資者、市場決定企業上市是不是成功，但前提是企業要透明，不管好消息、壞消息都要披露出來，投資者再決定怎么估值。其實很多中國公司也沒有做什么壞事情，但是很多事情沒有披露出來。這樣就被做空者利用，他們會散布一些小的負面消息，發布負面報告，好像中國公司要出很嚴重的問題，但大家偏偏專門關注這些事情。

中國證券報：這次中國概念股危機會持續到何時？結果會是怎樣？

江浩明：未來一年中，可能還會有些企業的財務問題暴露出來。在這個事件后，一些有關反向收購的監管政策可能會出臺。

芮懷漣：可能還會久一點，每家上市公司每三年審閱一次財務狀況，可能還有一些上市公司沒有被審閱到，證交會審閱會更加細心。另外因為大部分做反向收購上市的審計師事務所都是比較小的，因此美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)還要查在反向收購的過程中，審計師事務所有沒有違反反向收購準則，或違反審計師獨立法。這樣將分別有監管者從各自角度進行審查。以我的經驗，當兩個監管者在談同樣的問題時，問題可能會擴大化。另外對于媒體、賣空者都要有監管，這個問題并不僅是中國公司反向收購，會計師事務所的質量同樣也是美國股票市場交易監管的問題。