造假：會計所投行誰也跑不掉

2011年06月28日 04:12
來源：新京報作者：吳敏

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一家中國公司要到海外上市，需要的“幫手”陣容龐大，通常包括投行、會計師、律師、財務顧問公司，以及公關公司等。隨著中國企業向美國資本市場進軍的步伐不斷加快，一條分工明確、利益共享的產業鏈也已形成。在記者的采訪中，幾乎所有這些“后援團”都將造假矛頭指向了公司本身。可是，企業如果造假，這些中介機構是否真的能夠全身而退？他們在企業上市過程中又扮演了怎樣的角色？

審計機構遭調查

綠諾的審計機構已被終止了中國業務；德勤、安永也因中國高速頻道和嘉漢林業的問題被訴，美國證交會已對部分問題公司的會計師事務所展開調查。

在渾水公司的歷次獵殺行動中，對綠諾科技的做空算是出手最“穩準狠”的一次。去年11月11日，渾水公司發表報告，質疑綠諾偽造虛假合同、虛報銷售收入、管理層挪用上市募集資金去美國買豪宅等。面對突如其來的指控，綠諾科技甚至沒有一次像樣的反抗，就宣布承認造假，并被納斯達克退市。該公司成為2010年第一家因財務造假被交易所勒令退市的中國公司，從被渾水公司質疑到退市，不到一個月的時間。

綠諾倒下了，它的審計機構日子也不好過。這家名為Frazer & Frost的小型會計師事務所被美國證交會終止了所有中國公司的業務，合伙人Kerry Dean Yamaga的從業資格也被吊銷。

Frazer & Frost是中國一些反向收購公司的“老朋友”。有媒體曾經列出一份該公司不完全客戶名單，26家公司中近一半都是中國企業，其中江波制藥、泰富電氣等都曾是做空機構的“獵物”

國外媒體稱，由于反向收購公司不需要正式的股票承銷過程即可上市交易，招股書也不需要通過SEC的審核，有些美國小會計師事務所只是“掛名”的虛職。一位分析師也稱，有的美國會計師事務所幾乎將所有的審計工作外包給中國會計師事務所，因此整個審計的獨立性和執行力都值得質疑。

“四大”會計師事務所也被推到風口浪尖。由德勤擔任獨立審計機構的中國高速頻道在2010年底開始被做空機構盯上，德勤今年3月辭去了審計職務；Starr 投資公司因德勤涉嫌“欺詐誘導”投資者購買該只股票而對其提起訴訟。嘉漢林業的審計機構安永也被加拿大一養老基金列為聯合被告遭到集體訴訟，要求賠償投資者因該股涉嫌造假而導致股價狂跌造成的損失。

一位會計師表示，如果公司存心造假，所有數據都做得天衣無縫，審計機構確實很難看出破綻。審計師的職責是檢查公司出具的財務數據是否符合會計準則，而不會去審核公司的業務問題。美國法律規定，審計機構如果知情不報甚至協助造假，一旦被發現將面臨嚴厲處罰。

目前，美國證交會已經開始對部分問題公司的會計師事務所展開調查。但i美股分析師江左夷吾稱，由于SEC在中國取證困難，估計法律程序要走很久。

投行縱容造假？

美國一些中小投行往往不以現金方式收取費用，而是在反向收購公司中占有一定股份。投行有“包裝”公司業績、以便拉高股價出貨的動機。

在羅仕證券投資銀行業務網頁的右邊，列出了該公司負責承銷的中國公司商標，多元數碼印刷赫然在列。這家公司正是財務造假“嫌犯”之一，目前正被SEC調查，并已遭紐交所退市。

羅仕證券稱，該投行已為美國上市的中國公司募集資金31億美元。在其列出的34筆2009年以來負責承銷的中國公司業務中，因為涉嫌財務造假被質疑、起訴、停牌或者退市的企業高達11家，大多數都是通過反向收購而上市的公司。

投行在公司上市的過程中起主導作用，從盡職調查、撰寫招股說明書到申報文件等，如果是IPO，還要負責路演、詢價和承銷。

投中集團首席分析師李瑋棟稱，美國一些中小型的投行為吸引業務，往往不以現金方式收取項目費用，而是在反向收購公司中占有一定股份。這部分股份比例較小，也不受鎖定期限制，因此投行在客觀上有“包裝”公司業績、以便拉高股價出貨的動機。就算這次出了問題，由于監管不夠，也不影響他們下次繼續如法炮制。而對于那些知名的投行來說，他們在上市公司的財務和法律文件上簽字，帶領公司路演的時候，是以其品牌和聲譽作為保證的，加上監管機構對他們的關注度更高，所以很少出問題。

英國注冊會計師K小姐則表示，現在美國的投行、會計師事務所、律師事務所都把新興經濟體，特別是中國企業看做是“掘金”的投行、新大陸。而如果因為財務問題終止上市過程，利益鏈上的各個機構就會“竹籃打水一場空”，誰也分不到傭金，這是他們不愿意見到的。不過，由于“協同造假”是一項很嚴重的罪名，中介機構一般不會冒這么大的風險。最有可能的情況是有些審計機構明知道公司業績有水分，但睜一只眼閉一只眼。投行、律所也是這樣。“公司造假和整個產業鏈都有關系，誰都逃不掉。

會計準則不是借口

不少做空機構發現，一些中國公司遞交給SEC的財務報表和遞交給中國稅務部門的出入很大。業內人士稱，兩國會計準則的不同，不應該成為財務造假的借口。

今年3月14日，美國公眾公司會計監管委員會(PCAOB)發布過一份專門針對中國反向并購上市公司審計情況的報告，2007年1月到2010年3月的中國公司在美反向并購上市的問題均被納入其中。截至2010年3月，159家反向并購上市公司的市值128億美元，不到同期56個IPO上市中國公司市值的一半。這些公司中，74%由在美國注冊的會計公司審計，24%由在中國注冊的公司審計。

凱正財務合伙人Ken Lee表示，從2007年1月1日起實施的中國新會計準則與國際會計準則的差異已經很小，因而中美會計準則的區別也主要體現為國際會計準則和美國會計準則的區別。在細節方面，美國會計準則規定更細致，尤其是收入的確認方面，如收入必須有相應的證據支持包括合同、發票、貨物或服務已交付的證據等。隨著國際會計準則的進程持續推進，2014年到2016年所有美國上市公司都要轉用國際會計準則，這些區別將趨于消失。

本報記者沈瑋青

- 舉措

中美商討會計監管雙邊協議

一些中國在美反向并購上市公司正遭遇信任危機，會計師是財務造假中最重要的一環。目前在中美戰略與經濟對話的體系下，中美兩國在審計監管領域的合作有望在未來一段時間達成。這或將有助于改善財務真實性問題。

美國公眾公司會計監管委員會(PCAOB)發言人回復本報記者稱，目前已派出一個SEC(美國證交會)和PCAOB的聯合代表團在北京與證監會商討相關事宜。希望并期待PCAOB的監管程序能促進中國審計公司的發展。但PCAOB指出，目前還沒有任何關于代表團日程安排的細節說明。

PCAOB是安然事件之后依據薩班斯法案成立的一個機構，職責是監管公眾公司的審計。在美國上市的公司，其聘用會計師事務所均須是通過PCAOB注冊的會計師事務所。

目前在中國有54家境內、海外會計師事務所境內分支在PCAOB注冊，但由于兩國沒有確立雙邊監管體系，這些會計師事務所的監管并不在PCAOB范圍內。

2011年4月美國參議院的一個聽證會上，PCAOB主席稱，無法監管在中國境內的會計師事務所對美國投資者保護是一個“巨大的黑洞”

不過，PCAOB在最近一次中美戰略與經濟對話中與中國證監會進行了富有成效的會議。雙方都同意加快談判進程，擴大技術上的交流，以期達成一個雙邊跨國審計監管協議。　

本報記者吳敏