突擊入股需“終極追溯” 嚴防“四類人”PE腐敗

2011年07月05日 04:22
來源：上海證券報作者：郭成林彭飛

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相對寬松、定向緊縮——這一當下證監會掌握的PE機構監管口徑日漸成型。所謂“相對寬松、定是指證監會對PE行業奉行自我管理為主、行業管理為輔、行政管理為次的監管原則；所謂“定向緊縮——是指證監會對部分涉及PE機構的監管環節予以特別關注，典型者即“PE腐敗”

記者近日從多位保薦機構負責人處獲悉，監管層對IPO涉及PE機構的核查及披露要求已追溯至終極出資自然人。對后者而言，監管層還圈定了“國家公職人員、公職人員親屬、銀行從業人員親屬、中介人員親屬”這四類人員為重點關注對象。

同時，監管層還建議，“第一，在成立PE基金時，基金管理人把首道關，須弄清投資者身份和資金來源；第二，引進PE的企業也要提醒基金的最終出資人，不管隔了多少層，是否經得起驗證核查；第三，準備上市時，保薦機構和律師還須核查基金的終極出資自然人，包括身份和資金來源。

“我們在核查PE投資人時，常會發現很多公務員及其親屬是最終出資人。結果成功上市那天，他們在家喝酒慶功，但隔墻有耳第二天就被曝光，對上市進程造成惡劣影響。”有投行人士對記者舉例，“又如許多出資人是老年人，投資千萬在PE基金里，這里是否存在代持很難說清。

此外，記者還獲悉，近日證監會PE投資及“PE腐敗”問題研究課題組向國家預防腐敗局提交了一份名為“關于資本市場PE投資及可能引發‘PE腐敗’問題的研究”的文件，對截至目前的監管成果及未來的監管思路進行了詳細論述。

據上述文件披露，以證監會目前的監管實踐，尚未出現因“PE腐敗”遭受行政處罰的案例，但前者愈發嚴厲的監管趨向已然明了——如建議加大對“PE腐敗”的追究力度，將領導干部和證券從業人員(尤其是保薦人)獲取干股和明顯低于同期其他投資者價格入股擬上市公司等行為列為刑事違法行為，追究其刑事責任；并擬加強與紀檢監察部門的信息溝通，發現“突擊入股”可能涉及不正當利益輸送，涉嫌領導干部腐敗的，向紀檢監察部門提供相關情況。

上述一系列監管口徑的變化趨向均能從近期的IPO實務中得到印證。

如證監會發審委定于2011年7月6日審核上海保隆汽車科技股份有限公司的IPO申請就是最新例子。據該公司招股書，2010年5月8日引入外部機構投資者，注冊資本由6257萬元增加至7150萬元，增資方為歐肯投資、速必達電子電器和晶創合創投，增資后各自的持股比例為4.94%、4.76%、208%。

以證監會此前規則，上述三公司增資保隆汽車屬于IPO前的突擊入股，但持股比例均低于5%，列為非重要股東。查閱公司招股書，可見對三者的信息披露均核查至了終極出資自然人。

如晶創合創投，招股書披露其股東構成為：水晶投資持股55%、步森集團持股16%、查力強持股12%、壽彩鳳持股9%、徐林元持股8%。

同時，對于“二級股東”水晶投資，招股書披露其股權結構為：中嘉信達投資持股77.5%、丁志鋼持股4.9%、其他20位自然人合計持股17.5%；對“三級股東”中嘉信達投資持披露其股權結構為：丁志鋼持股64%、王嵐持股20%、深圳融源投資持股20%；最終至“四級股東”深圳融源投資持披露其股權結構為：張衛東持股90%、張衛東持股9光亞持股10%。

此外，對于步森集團，招股書披也詳盡披露其股權結構至最終自然人。

另需一提的是，招股書還披露，2010年4月，在知悉保隆汽車上市計劃及上市要求的情形下，公司10名外部股東向大股東陳洪凌轉讓全部持股。其原因正是上述股東“被認定”存在不適合擔任擬上市企業股東的四類情況(國家公職人員、公職人員親屬、銀行從業人員親屬、中介人員親屬)而“自動”撤退。

有投行人士對記者說，上述四類人員的認定源于相關法律法規與證監會的監管實踐。尤其是后者，此前媒體報道的江陰某銀行行長夫人“入股門”與江蘇豐東涉嫌保薦人“代持門”等均引起監管層高度關注。