赴港IPO加速 中信證券轉(zhuǎn)讓華夏基金51%股權(quán)價超80億

2011年08月21日 23:28
來源：投資者報

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《投資者報》記者 尚志科

闊別10年，內(nèi)地基金公司中規(guī)模最大的華夏基金，即將重新迎來6家股東共治的局面。

自成立以來，華夏基金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)歷了頗多周折，并被稱為“特例”最多的基金公司，但這依然沒有改變它作為基金業(yè)龍頭老大的地位。

8月11日，中信證券出讓的華夏基金5份股權(quán)中，3份合計31%股權(quán)的買家落定。

此前的三年多時間里，中信證券一直違反證券監(jiān)管部門有關(guān)“一參一控”的規(guī)定，控制著華夏基金100%股權(quán)。

2010年以來，證監(jiān)會4次以上發(fā)函督促中信證券解決股權(quán)問題，但在2011年5月之前，中信證券一直沒有動作。

《投資者報》記者采訪獲悉，此次轉(zhuǎn)讓結(jié)果有些出乎業(yè)界意料。

按證監(jiān)會發(fā)布的《證券投資基金管理公司管理辦法》和《關(guān)于實施〈證券投資基金管理公司管理辦法〉若干問題的通知》等有關(guān)規(guī)定，“主要股東最高出資比例不超過全部出資的49%，但中外合資基金管理公司的中方股東出資比例不受此限制。

這意味著，已經(jīng)選擇引入外資股東的中信證券，并不需要將51%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。

但記者獲悉，中信證券自身雖有意保留對華夏基金的51%控股權(quán)，這一愿望卻未得到證監(jiān)會的同意。

對于中信證券過去三年中為何能違規(guī)控制華夏基金100%股權(quán)，一位接近華夏基金高層的人士對《投資者報》記者直言：“這本身是違反現(xiàn)有《基金法》規(guī)定的，但中信證券的控股過程經(jīng)過了監(jiān)管層的默認。從事件的來龍去脈看，證監(jiān)會自己訂規(guī)定，自己又選擇違反，顯然背后暴露的是更深層次的監(jiān)管執(zhí)行力問題。

該人士稱，從華夏基金管理層的角度，公司并不希望價格轉(zhuǎn)讓得過高。高價介入的股東肯定追求高回報，而一旦股東出售的價格過高，也會給經(jīng)營團隊帶來經(jīng)營壓力，影響投資管理決策。

中信IPO或加快轉(zhuǎn)讓

從31%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果看，三家新股東都是“冷門”選手，此前市場盛傳的美國普信集團、蘇寧電器和中金等公司并未出現(xiàn)。

獲得11%股權(quán)的南方工業(yè)資產(chǎn)管理有限責任公司，受讓價為17.60億元；山東省農(nóng)村經(jīng)濟開發(fā)投資公司以16億元的價格獲得10%；加拿大鮑爾集團(POWER CORPORATION OF CANADA)10%，受讓價格17.84億。

對于加拿大鮑爾集團溢價受讓，華夏基金股權(quán)的掛牌交易所——北京金融資產(chǎn)交易所人士稱：“該筆10%股權(quán)經(jīng)過多輪競價以17.84億元成交，溢價的原因是競爭十分激烈。

但德圣基金研究中心首席分析師江賽春對記者分析說：“鮑爾集團能夠最終拿下，應(yīng)該不完全是競價的因素。雖然華夏基金股權(quán)在交易所拍賣，但雙方之間都有過對價格與比例的溝通，所以不完全是市場的結(jié)果。

從已經(jīng)得到股權(quán)的三家接盤股東看，加拿大鮑爾集團為金融背景外資機構(gòu)，是第一個在中國獲得合格境外機構(gòu)投資者(QFII)資格的加拿大公司。其余兩家則不以金融為主業(yè)。

“這些公司多充當財務(wù)投資者的角色，有助于中信證券保障對華夏基金的話語權(quán)?！鄙鲜鼋咏A夏基金高層的人士指出。

根據(jù)中信證券掛牌公告，5份股權(quán)有兩筆股權(quán)受讓方需是國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，兩筆10%股權(quán)受讓方需要是在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)，一筆則僅要求符合基金法等法律規(guī)定的要求，即允許外資機構(gòu)參與受讓。

上述交易所一位負責華夏基金股權(quán)掛牌的人士對記者稱：“剩余的20%目前還沒有任何交易結(jié)果，最后交易情況以中信證券披露為準。

中信證券宣傳部對此未作評論。

不過，記者注意到，為了能順利在香港股市募資20億美元，中信證券剩余兩家股權(quán)轉(zhuǎn)讓或?qū)⑻崴佟?/p>

8月16日，外電報道稱，中信證券上市聆訊推遲至8月25日舉行。原因是中信須盡快出售旗下華夏基金股權(quán)，以達內(nèi)地監(jiān)管要求。

中信證券會不會在8月25日之前將其轉(zhuǎn)讓出去？

對于上述說法，中信證券宣傳部稱并不知情，中信證券董秘鄭京的電話也一直處于無法接通狀態(tài)。

鮑爾與中信集團淵源深

華夏基金公司被認為是基金行業(yè)里最有誘惑力的搖錢樹。

截至2010年12月31日，華夏基金管理的證券投資基金資產(chǎn)凈值為2248億元，市場份額為9.05%，連續(xù)四年保持行業(yè)第一。

2010年，華夏基金實現(xiàn)證券投資基金管理費收入31.28億元，凈利潤高達10億元。

與此同時，華夏基金還擁有明星基金經(jīng)理王亞偉等作為行業(yè)標桿。

記者獲悉，在華夏基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，超過30家國外基金公司表示出了意向。

此前，市場普遍預(yù)計美國普信集團(T Rowe Price)有望成為外資股東。

出人意料的是，加拿大鮑爾集團成為參股華夏基金的外方公司，其最終為何能勝出？或與中信證券股東方中信集團淵源深厚有關(guān)。

資料顯示，從上世紀80年代開始，中信集團就與鮑爾集團合資經(jīng)營塞爾加紙漿廠長達10年。

中國外交部網(wǎng)站資料還顯示，加拿大鮑爾集團是與中國往來較多的著名公司和經(jīng)濟團體，“多位前總理卸任后均在鮑爾集團任職。

雙方的合作不限于此。

根據(jù)中信泰富網(wǎng)站資料，公司非執(zhí)行董事德馬雷為加拿大鮑爾集團主席兼聯(lián)席行政總裁，加拿大鮑爾集團副主席彼得?克萊特自2003年起成為德馬雷在中信泰富的替任董事。

此外，據(jù)香港財經(jīng)信息公司阿斯達克網(wǎng)絡(luò)信息有限公司數(shù)據(jù)，截至2008年12月24日，加拿大鮑爾集團仍持有中信泰富4.35%的股權(quán)。而中信泰富是中國中信集團在香港上市的子公司。

鮑爾集團與中信證券會否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？記者查閱2004年發(fā)布的《證券投資基金公司管理辦法》第十條規(guī)定發(fā)現(xiàn)，基金管理公司的股東“不得與其他股東同屬一個實際控制人或者有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

但多位業(yè)內(nèi)人士都就此表示，“中信泰富在香港注冊，不受到內(nèi)地的監(jiān)管。而且，對于什么樣的關(guān)系算關(guān)聯(lián)公司，現(xiàn)有法規(guī)并沒有特別具體的標準。

中國證監(jiān)會基金監(jiān)管部副主任洪磊對《投資者報》記者分析道：“上述法律中的關(guān)聯(lián)關(guān)系，一般指重大關(guān)聯(lián)關(guān)系。一是公司是不是派出董事，是不是第一大股東；二是董事是不是最多；三是在合同上有實際控制關(guān)系。

他分析，如果不是上述三種情況，關(guān)聯(lián)關(guān)系就不那么密切了。兩公司在買賣上有關(guān)系，有戰(zhàn)略上的合作，并不在此關(guān)聯(lián)關(guān)系范圍內(nèi)。

但加拿大鮑爾集團的背景，對其在眾多外資買方中能拿下10%，起著至關(guān)重要的作用。

從中信證券的角度，這樣的選擇也能有助于雙方對華夏基金的共同經(jīng)營。

中信證券魚與熊掌兼得

2010年以來，證監(jiān)會多次督促華夏基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，但每個大限過后此事都不了了之。而這一切，要從中信證券100%控股華夏基金的過程說起。

2006年，中信證券從北京國資公司、北京證券手中以3.3億元分別獲得華夏基金35.73%和5%的股份；2007年，中信證券以1.6億元從北京證券手中收購華夏基金20%股份；后又以3000萬元從科技證券購入華夏基金3.55%股份，以4億元從西南證券購入35.73%股份。

2007年12月底，為了完成華夏基金與中信基金的整合，中信證券還以1.11億元收購了國家開發(fā)投資公司、上海久事和中海信托持有的中信基金51%的股權(quán)。

按現(xiàn)行規(guī)定，中信證券持有華夏基金100%股權(quán)是違規(guī)的。

業(yè)內(nèi)人士猜測，這一現(xiàn)狀之所以能持續(xù)三年多，或與當時監(jiān)管層鼓勵華夏基金混業(yè)經(jīng)營有關(guān)。

“按證監(jiān)會的監(jiān)管要求，早就應(yīng)該改了。拖這么久，中信證券的說法是監(jiān)管要求一直在變，當時全部收購華夏基金股權(quán)時也沒有說法?！苯惔悍治?。

最終，中信證券在跟監(jiān)管層博弈中發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層的決心較強。

“明明是不合理的東西，明明是自己制定制度自己違反的問題，為何遲遲解決不了？其實是監(jiān)管層原則問題?！鄙鲜鼋咏A夏基金高層的人士對《投資者報》記者表示。

中信證券也在公告中坦陳：“由于此前華夏基金與中信基金公司吸收合并以及基金公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的復(fù)雜性超出預(yù)期等因素，致使股權(quán)規(guī)范的周期相應(yīng)延長。

但時間推進至今，顯然，中信證券關(guān)心的只剩下轉(zhuǎn)讓價格是否滿意，以及能否繼續(xù)保持對華夏基金的控制權(quán)。

對于轉(zhuǎn)讓價格，國都證券分析師鄧婷分析認為，轉(zhuǎn)讓價格整體反映了華夏基金溢價。

“掛牌價格為不低于75.63億元，相當于每股價格62.31元。”這對應(yīng)10年P(guān)E(市盈率)和PB(市凈率)為14.83倍和5.9倍，反映了公司作為基金行業(yè)龍頭老大的溢價。

而記者按照已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)計算，華夏基金51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總額高達83.44億元，高于掛牌價格。

此前，興業(yè)證券分析師張穎對轉(zhuǎn)讓價格預(yù)期更高，“約能達到100億元的轉(zhuǎn)讓價格。

記者注意到，根據(jù)年度報告，華夏基金2010年有34.07億元的營業(yè)收入。如果按照現(xiàn)行的轉(zhuǎn)讓價格計算，此后每年該公司至少要保持15%以上的增長才能達到目標。

管理層激勵或落空

中信證券正式控制華夏基金100%股權(quán)，發(fā)生于2007年12月底。

根據(jù)彼時華夏上證50ETF說明書(更新)摘要，在華夏基金董事會結(jié)構(gòu)中，曾任北京證券有限責任公司董事長、華夏證券股份有限公司副總裁的凌新源為董事長，華夏基金公司總經(jīng)理范勇宏為副董事長。

現(xiàn)任華夏基金董事長的王東明當時尚為董事。此外，還有范劍、李洋、王邦志另外三人也為董事。

但在中信證券完全控制華夏基金股權(quán)后，董事僅僅剩下范勇宏一人。

業(yè)界推測認為，此次華夏基金股權(quán)結(jié)構(gòu)變化后，可能會導(dǎo)致華夏基金董事會發(fā)生變動。

目前，華夏基金的董事、監(jiān)事及高管中來自股東方中信證券的僅有董事長王東明一人。但此次的變動，可能只會表現(xiàn)在董事會結(jié)構(gòu)上。

一個簡單的推理邏輯在于，上一次股權(quán)變動后，即使中信證券100%持股華夏基金，華夏基金的管理層也幾乎沒有發(fā)生變化。

引人關(guān)注的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后，意味著華夏基金新產(chǎn)品被禁將放開，該公司將能重新開展新產(chǎn)品的發(fā)行業(yè)務(wù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，管理層是否保持穩(wěn)定？基金業(yè)績能否持續(xù)？

無疑成為所有華夏基金持有人、基金業(yè)界最關(guān)心的問題。

華夏基金總經(jīng)理范勇宏2010年曾對媒體稱：“股東一換，高管地震，已經(jīng)成了一種常態(tài)，因為股權(quán)決定管理團隊。一家基金公司的資本金通常為一個億，但這一個億往往決定一家基金公司命運，進而影響到千百萬持有人的利益。

在被問到“基金公司的股權(quán)是有壟斷溢價的，應(yīng)該怎么解決這一問題”時，范勇宏答道：解決這個問題的有效途徑之一，是將基金業(yè)的市場化與股權(quán)激勵同時放開。

“目前看，華夏基金此前對管理層激勵機制的期望可能會落空。但華夏基金管理層與股東之間的博弈，任何時候都有變數(shù)可能，沒準在有關(guān)問題經(jīng)過談判之后大家又達成共識，管理層依舊能保持穩(wěn)定。”上述接近華夏基金的人士表示。

[責任編輯：wangcong] 標簽：中信證券 華夏 基金 鮑爾 

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