德爾家居閃電過會：財務玄機連環扣關聯股東突擊入股

2011年09月30日 21:55
來源：經濟觀察報

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仇子明

9月19日，以德爾牌地板為主打產品的德爾國際家居股份有限公司(下稱“德爾家居”)順利過會。這距離其在證監會網站掛出招股說明書(申報稿)的9月16日(周五)傍晚僅1個工作日。

閃電過會并不能掩蓋德爾家居的種種疑竇，例如，這家計劃募資5.7億元的公司事實上卻是資金充沛；在同業上市公司業績出現不同程度下滑之下，其凈利卻突飛猛進；該公司招股書公布的采購額與作為供應商的上市公司財報相關數據難以吻合；此外，與德爾家居有關聯關系的女股東突擊入股也頗顯蹊蹺。

但截至發稿，德爾家居證券部未對上述存疑對記者作出解答，保薦代表人國信證券的投行部副總凌文昌的手機亦無人接聽。

不差錢與“技術領先”

德爾家居擬公開發行4000萬股，募資4.5億元，按輕重緩急的順序投于東北區域地板擴產及配套密度板項目(2.85億元)、西南區域地板擴產及配套密度板項目(2.90億元)。

德爾家居是一家流動資金充沛的公司，憑自有資金及銀行貸款即可大幅解決上述項目所需資金。2009年末、2010年末、2011年上半年末，其貨幣資金余額分別為1.95億元、2062億元和1.64億元；經營性現金流凈額為1.44億元、1042億元和0.46億元；該公司僅在去年末和今年年中存在4000萬元短期借款，資產負債率約為40%，低于同業上市公司約60%的水平。

另悉，中國銀行吳江支行對德爾家居的授信額度為1.75億元，但截至今年年中，其只用了4000萬元的額度。

“不差錢”的德爾家居近三年一期的凈利增長可謂喜人，從招股書來看，應是說拜毛利率行業最高所賜。德爾家居主打產品的強化復合地板、實木復合地板在2010年的毛利率分別為 35.72%和19.97%，整體的地板業務毛利率為33.26%，德爾家居透露同業上市公司升達林業(002259.SZ)、科冕木業(002354.SZ)的木地板業務毛利率分別為32.77%、16.21%。

雖然毛利率最高，但上海紅星美凱龍的一位負責人告訴記者，德爾牌地板走的是低端路線。以貢獻公司80%營收的強化復合地板為例，德爾家居的該產品在2010年的售價僅52.36元/平方米，以35.72%毛利率可粗略推算其成本為33.66元/平方米。

上述負責人透露，升達林業的強化復合地板在上海的平均售價約為60元/平方米，若以招股書所述的升達林業32.77%毛利率粗略推算，其成本約為40元/平方米，比德爾家居高出15%以上。

東北證券一位調研過升達林業的研究員表示，按常理說，升達林業擁有原材料資源，這類公司同類地板的成本應比缺乏獨有上游資源的德爾家居這類公司更低才對，且近年來木板基價等成本還在上升，原材料價格的漲幅高于地板售價的漲幅，“唯一的解釋就是，德爾家居在成本控制方面有獨門秘笈。

對此，德爾家居招股書中只以“技術領先”一筆帶過。

“特立獨行”的財務數據

與升達林業不同，德爾家居尚需向上游購買木板基材。

大亞集團人造板事業部全國銷售總經理羅鳴2006年離職，隨后以核心技術人才的身份加盟德爾家居。2010年，德爾家居向其第一大供應商大亞木業(江西)有限公司(下稱“大亞木業()——的采購額為1.17億元，大亞木業是大亞科技(000910.SH)控股75%的子公司。根據新會計準則，只要是控股，子公司的客戶銷售額也應全部呈現于上市公司的客戶金額中，并不以股權比例呈現。但大亞科技2010年年報中的前五大客戶并無德爾家居，且其第五大客戶為上海菲林格爾股份有限公司，對其銷售額為8692萬元。

德爾家居出現于大亞科技2011年半年報中，作為第二大客戶，大亞科技對其銷售額為4747.45萬元，但據德爾家居招股書，同期其向大亞木業的采購額卻為5362.86萬元。

中福實業(000592.SZ)2010年年報顯示，其向德爾家居的銷售額為7966.7萬元，但德爾家居招股書中顯示，其向第二大客戶中福實業的兩家控股子公司的累計采購額為4603.79萬元。

僅以2010年德爾家居上述兩大供應商披露的銷售額與招股書相關披露的差異，就達4538萬元。以33.26%的毛利率粗略推算，德爾家居在2010年的營業收入涉嫌虛增超過6000萬元。

2008年至2011年上半年，德爾家居分別實現凈利4742.56萬元、8479.32萬元、9779.53萬元和5481.08萬元。而同期，升達林業、科冕木業的業績卻因地產業宏觀調控的波及而下滑。唯有德爾家居“獨善其身”

關聯股東突擊入股

德爾家居由托馬斯地板廠和德國華僑周亞雄分別出資750萬美元和250萬美元設立，后來，托馬斯地板廠將其股權轉讓予同一控制人汝繼勇的德爾集團，即德爾家居的現任第一大股東。在IPO沖刺之際，留守多年的周亞雄退出。

招股書稱，周亞雄套現是為了緩解其在貿易方面的資金壓力，且在股權轉讓之際已經知悉公司正在籌劃IPO沖刺，但認為公司上市的可能性不大。難以理解的是，周亞雄從2008年下半年籌劃退出至2011年初正式退出期間，正是德爾家居業績狂飆之時，且2008年下半年A股IPO已重啟，創業板也呼之欲出，一個籌劃上市多年且有業績保證的公司，發起人周亞雄緣何懷疑上市可能性不大？

此外，周亞雄僅以4126萬元的“友情價”就將持有多年的股權為一個名為王沫的女子做了“嫁衣裳”。王沫將憑著2970萬股原始股，待上市后身家輕松可至約10億元。

王沫出生于1974年9月，大連人，目前為自由職業者。招股書稱，王沫系財務投資者，不參與日常經營管理，其持股及行使表決權均為獨立意愿，獨立于德爾集團，并非是大股東的一致行動人。

但事實上，王沫還持有德爾集團蘇州博世國際地產有限公司(下稱“博世地產”)30%的股權。而博世地產為德爾家居的大股東德爾集團參股25%的公司，德爾家居董事長汝繼勇的母親沈月珍持有博世地產32%的股權，為實際控制人。

德爾家居與博世地產存在關聯交易。2010年，德爾家居以1.31元/平方米的單價購買博世地產的商鋪16間，總價3202.65萬元。博世地產在2010年僅實現微利152.34萬元，2011年上半年則宣告虧損212.55萬元。