八菱科技隱現關聯交易與財務審計誠信門

2011年11月16日 03:40
來源：21世紀經濟報道作者：朱益民

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隨著八菱科技(002592.SZ)11月11日在中小板上市，首日62.48%漲幅和92.15%的換手率，不僅令網上申購中簽的中小投資者一舉獲利，更讓八菱科技一波三折的上市大戲落下帷幕。

然而，成功上市似乎并非曲終人散之時。盡管“立案調查門”在司法機關背書下迅速翻過，但記者調查發現，在其IPO發審上市背后，還涉嫌隱瞞重大關聯交易和財務審計公信力缺失問題。八菱科技要全面贏得投資者的信任，尚需穿越兩重門。

11月15日，八菱科技收于27.85元，較發行價17.11元上漲62.7%。

被隱瞞的關聯交易

八菱科技存在主要客戶集中風險，特別是對單一客戶依賴令人憂心。

招股書顯示，其客戶主要包括上汽通用五菱、東風柳汽、重慶長安、一汽解放、奇瑞汽車等國內企業。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司對前5大客戶的銷售額占營業收入總額的比例分別為71.73%、83.30%、81.22%和80.49%，其中對上汽通用五菱的銷售額占營業收入總額的比例分別為47.06%、64.44%、59.76%和59.44%、

針對客戶集中依賴風險，八菱科技說明稱，目前國內微車行業前兩位生產商上汽通用五菱和重慶長安都是公司主要客戶，2007-2009年，兩者合計的微車市場占有率分別高達75.1%、78.2%、72.44%。多年來公司已和上汽通用五菱和重慶長安保持了穩固的合作關系。

上述注解，將記者的調查目光引至其與重慶長安穩定的合作關系上來。

2008年到2011年6月底，重慶長安汽車股份有限公司(下稱長安汽車)一直名列八菱科技前五名銷售客戶的名單上：2008年，長安汽車名列第四大客戶，當年銷售額為1786.41萬元，占營收6.33%；2009年，長安汽車躍升至第二大客戶，2382.70萬元的銷售金額占營收6.66%；2010年，長安汽車名列第三大客戶，2159.86萬元的銷售金額占當年營收4.64%；到了2011年1-6月，對長安汽車形成的銷售額占營收比例雖降至2.96%，但依然名列第五名。

那么，八菱科技與長安汽車穩定關系如何形成？八菱科技唯一一家參股子公司重慶八菱歷史沿革，及法定代表人趙魯川任職經歷或能揭開背后秘密。

2000年11月23日，重慶八菱由重慶長安汽車配件總廠(下稱長安汽配廠)、八菱汽配(八菱科技原控股股東)出資設立，注冊資本880萬元，長安汽配廠和八零汽配持股比例分別為30%、70%，公司法定代表人為趙魯川。

趙魯川此時任長安汽車總經理，其在重慶八菱任職顯然代表出資人長安汽配廠利益。

2002年12月，經重慶八菱董事會決議審議通過，引進新股東香港國際太平洋發展有限公司(下稱香港太平洋)，原股東現金增資，注冊資本增至3，880萬元，其中，長安汽配廠增資355.8萬元，八菱汽配增資665.4萬元，香港太平洋出資1978.8萬元，增資后，長安汽配廠持股16%，八菱汽配持股33%，香港太平洋持股51%，盡管股東出資結構變化，但公司法定代表人仍為趙魯川。

2005年8月，八菱汽配將持有的33%重慶八菱股權按1元/注冊資本轉給八菱科技，八菱汽配為八菱科技的控股股東，按1元/注冊資本轉讓尚可理解，但令人意外的是，長安汽配廠持有的16%的重慶八菱股權亦在第二年4月被按1元/注冊資本轉讓給八菱科技。

此前，長安汽配廠自2000年即開始投資，中途又增資，五年多后，投資沒有溢價，甚至連利息成本都無法收回。

八菱科技發行人律師北京金澤君律師事務所對此解釋，長安汽配廠為集體所有制企業，不涉及國有資產轉讓，不適用國有資產管理辦法，其言外之意是零溢價轉讓合理，無須另行關注。

但業內人士指出，“無論長安汽配廠是國有企業還是集體企業，這一股權轉讓定價明顯有違正常商業邏輯，其間利益輸送色彩明顯。

公開信息顯示，身為八菱科技參股子公司重慶八菱法人代表的趙魯川，自2000年以來一直在上市公司長安汽車高層中擔任要職，除了連任總經理外，還曾連任副董事長職務。

也正是趙的交叉任職經歷，令市場對八菱科技與長安汽車每年數千萬銷售收入的性質產生懷疑。

招商證券一位資深投行保薦人士告訴記者：“由于下屬參股公司法定代表人在上市公司交叉任職，八菱科技與長安汽車形成的交易應定性為關聯交易。如不披露，有可能構成欺詐發行。

此外，鑒于長安汽車配件廠向八菱科技轉讓股權利益輸送色彩濃厚，長安汽車與八菱科技的關聯交易也難以不讓人產生某種利益安排聯想，由此，八菱科技單一客戶依賴會變得更加嚴重，盈利能力和業績成長性也就自然存在相當大不確定性。

財務審計顯失公信

董事長身陷立案偵查門并不是八菱科技IPO之路第一次打擊，第一次打擊是擔任八菱科技財務審計的華寅會計師事務所(下稱華寅所)及簽字會計師的劉文俊、黃貽帥受到證監會處罰。

2011年5月25日，中國證監會發布行政處罰書【(2011)20號】，對華寅所及簽字會計師劉文俊、黃貽帥予以處罰，華寅所被沒收違法所得40萬元，劉文黃二人分別被處罰10萬元。

中國證監會發布上述行政處罰書時，八菱科技IPO雖已發審過會，但尚未獲得中國證監會的許可批文，劉文俊是八菱科技IPO發行會計師事務所聲明的簽字會計師，劉還與黃貽帥一同在驗資機構聲明上簽字。

華寅所及劉文俊和黃貽帥二人被證監會處罰的原因是，2005年4月，華寅所為銀河科技2004年年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，簽字注冊會計師為劉文俊、黃貽帥二華寅所未對銀河科技明顯的舞弊跡象實施必要審計程序，未對函證程序保持合理控制、在知悉銀河科技虛增收入且未進行重大差錯更正的情況下，仍出具了無保留意見審計報告。

正是由于此，八菱科技被迫在二次過會上市前更換簽字注冊會計師。

然而，記者通過網絡公開查閱發現，更換過后的兩名會計師郭李錦、陳凌均來自華寅所廣西分所，劉文俊為華寅所董事、副主任會計師、廣西分所所長，黃貽帥是華寅所董事、廣西分所副所長兼總審計師。此前，經劉、黃二人簽字，華寅所給八菱科技出具了標準無保留意見的審計報告，雖然簽字會計師由劉、黃二人改為郭、陳凌但郭、陳二人與受處罰的兩名簽字會計師工作身份一樣，均來自華寅所廣西分所，而郭陳二人做出的財務審計結論又與此前被處罰簽字會計師的結論如出一轍。

招商證券的一位投行專業人士向記者表示：“為了公司的財務審計具有足夠強的公信力，八菱科技應該更換會計師事務所。

廣東經天律師事務所鄭明偉律師告訴記者：“更換后的會計師和被處罰的簽字會計師同在一個事務所工作，且后者為前者的領導，在此情況下，得出相關審計結論的客觀性、獨立性勢必會有所折扣，由此八菱科技財報審計的公信力令人懷疑。

對此，廣東某上市公司具有注冊會計師資格高管認為：“在同一所內更換會計師只是走過場，根本不可能對有污點會計師的審計結論進行重新核證、審查，否則在這么短時間內無法完成那么大審計工作量，八菱科技也不可能在那么短的時間內二次上市。

業內人士分析，八菱科技之所以要更換簽字注冊會計師，這是因為剛剛被處罰的會計師已沾染上了污點，其審計質量存有重大缺陷嫌疑，不更換監管層無法通過，但更換會計師事務所獨立審計則會嚴重影響其上市進程。一切安排都是為了盡快上市。