匯金系承銷新華保險 關聯保薦合規存疑

2011年11月17日 03:46
來源：21世紀經濟報道 作者：熊凱

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11月16日，上市之旅一波三折的新華人壽保險股份有限公司(下稱“新華保險”)無懸念過會。

盡管融資規模較預期大為縮減，但作為未來的保險大盤股，仍不失為IPO大單，其保薦蛋糕為業內關注。

新華保險招股說明書(申報稿)顯示，其A股上市聯席保薦機構(主承銷商)分別為中金公司和瑞銀證券，均為合資券商翹楚，本土券商則未見蹤影。

不過，本報記者在詳細查閱兩家聯席保薦機構的股東背景之后，其保薦合規問題頓時成疑。

招股書顯示，新華保險大股東為中央匯金投資有限責任公司(下稱“匯金公司”)，持有38.8150%的股權，為第一大股東。

巧合的是，新華保險聯席保薦機構中金公司、瑞銀證券，均與匯金公司頗有淵源。

公開信息顯示，匯金公司為中金公司第一大股東，持股比例達43.35%。而持有瑞銀證券14.01%股權的第三大股東中國建銀投資有限責任公司(下稱“建銀投資有)，正是匯金公司全資子公司。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第43條，“保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

不難發現，匯金公司既是新華保險大股東，又是中金公司大股東，二者屬同一實際控制人控制，中金公司與新華保險的關聯關系清晰明了。作為保薦機構，中金公司需聯合1家無關聯保薦機構方能保薦新華保險上市，且該投行應為第一保薦機構。

那么，瑞銀證券是否與新華保險沒有關聯關系呢？

“建銀投資持有瑞銀證券14.01%股權，而匯金公司又持有建銀投資100%股權，換句話說，作為建銀投資實際控制人的匯金公司，其間接擁有瑞銀證券的權益亦為14.01%股這么大的持股比例，認定匯金公司為瑞銀證券的重要關聯方是沒有問題的。”16日下午，北京市問天律師事務所主任張遠忠分析說，從各方股權關系看，瑞銀證券也不符合無關聯保薦機構的條件。

如此一來，新華保險僅有的兩家聯席保薦機構，都與持有其38.8150%股權的大股東——匯金公司有明確的關聯關系，其兩家聯席保薦機構的合規問題，也因此打上問號。

解鈴還需系鈴人。有著“金融國資委”之稱的匯金公司，在券業“一參一控”問題上有3年“豁免期”的超常規待遇，那么，匯金旗下券商在保薦工作中與《證券發行上市保薦業務管理辦法》產生沖突，是否也有豁免權？

16日，多位接受本報記者采訪的投行、律師人士對此問題予以否定回答。

同日，一位接近新華保險保薦機構的人士向本報記者表示，兩家聯席保薦機構中，中金公司與匯金的關聯關系沒有問題，但瑞銀證券直接持股方是建銀投資，而非匯金公司，因此瑞銀證券與新華保險沒有直接關聯關系。

“這個解釋是無力的。”張遠忠說，“現實一目了然，從法規層面看，兩家保薦機構在新華保險上市過程當中的合規性有明顯瑕疵。”

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