八菱科技澄清公告背后隱現(xiàn)關聯(lián)利益交易鏈

2011年11月18日 02:58
來源：21世紀網(wǎng) 作者：朱益民

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《八菱科技涉嫌隱瞞重大關聯(lián)交易陷財務審計誠信門》報道發(fā)布后，八菱科技(002592)于11月16日晚緊急發(fā)布澄清公告，以八菱科技與長安汽車不存在一方控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊憽淮嬖趦煞酵芤环娇刂?、共同控制或重大影響為由，淡化其下屬參股公司重慶八菱法人代表趙魯川同時在長安汽車(000625)擔任要職的異常背景，極力否認公司對長安汽車的銷售收入為關聯(lián)交易。

八菱科技倉促出爐的一紙公告著力澄清的只是表面上的股權控制關系，卻忽略了關鍵先生趙魯川長期交叉任職對各方的重大實質(zhì)性影響，也正是關鍵人物位高權重、交叉任職的背景，令八菱科技IPO關聯(lián)利益鏈浮現(xiàn)江湖。

斬不斷的利益鏈

八菱科技澄清公告稱反駁其與長安汽車業(yè)務往來為關聯(lián)交易的理由有二，一是公司持有重慶八菱49%的股份，重慶八菱為公司的參股公司；重慶八菱的另一股東香港國際太平洋發(fā)展有限公司(下稱香港太平洋)持有重慶八菱51%的股份，為重慶八菱的控股股東，香港國際太平洋發(fā)展有限公司的控股股東是成都航天模塑股份有限公司(下稱航天模塑)，由其100%控股，其最終控制人是航天科技集團公司，公司并不控制重慶八菱；二是從2008 年起至今，公司與重慶八菱沒有發(fā)生業(yè)務關系。

上述澄清貌似可以成為斬斷八菱科技與長安汽車利益關聯(lián)的利器，但實際上卻有一股無形的利益鏈將彼此捆綁一起，進而形成其自我感覺絕對良好的“穩(wěn)定合作關系”

從重慶八菱的股權結(jié)構(gòu)看，控股股股東為航天模塑，終極控制人是航天科技集團，八菱科技科技只是參股49%的少數(shù)股東，不具備實質(zhì)控制關系，但實際上，八菱科技無法否認自身對重慶八菱具有重大影響。

招股說明書顯示，八菱科技確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據(jù)為，當本公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位20%(含20%)以上但低于50%的表決權股份時，除非有明確證據(jù)表明該種情況下不能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策，不形成重大影響外，均確定對被投資單位具有重大影響。

重慶八菱為八菱科技唯一的參股子公司，上市前三年又一期，重慶八菱連年向股東現(xiàn)金分紅，八菱科技累計從中獲得投資分紅1734萬，2010年及2011年重慶八菱財務數(shù)據(jù)及八菱科技報告期內(nèi)投資分紅數(shù)據(jù)顯示，其所獲分紅收益占重慶八菱當期凈利潤的49%，這足以證明八菱科技對重慶八菱是的財務和經(jīng)營政策具有決策影響力。

八菱科技之所以要特別強調(diào)其對重慶八菱不具備實質(zhì)控制關系，用意就是弱化自身在關聯(lián)利益鏈條中的影響權重，弱化公眾質(zhì)疑，但這一努力防線卻被重慶八菱法人代表趙魯川之特殊身份徹底沖垮。

重慶八菱有兩個股東，一個是航天模塑控股的香港太平洋，另一個是八菱科技，其間并沒有長安汽車的影子，但法人代表卻被選定為在長安汽車交叉任職的趙魯川，這其中暗含著什么樣的玄機呢？

記者在重慶八菱控股股東航天模塑網(wǎng)站上發(fā)現(xiàn)，航天模塑為一家從事模具及汽車內(nèi)外飾件制造的專業(yè)化公司，擁有一條較高水平的車門內(nèi)飾板焊接、裝配生產(chǎn)線和全國第三家、西南唯一一條從事高檔轎車搪塑內(nèi)裝飾件生產(chǎn)線，長安汽車為其重要配套客戶。

而重慶八菱的主要業(yè)務同樣是為長安汽車配套服務，長安汽車又是八菱科技的前五大客戶，趙魯川在2010年3月前長期連任長安汽車董事、總經(jīng)理、副董事長等位高權重的要職，即便在其從長安汽車辭去高管任職之時，他本人依然是中國南方工業(yè)汽車股份有限公司董事、副總裁兼運營管理部總經(jīng)理。目前長安汽車的控股股東恰為中國南方工業(yè)汽車股份有限公司。

趙身為長安汽車高管，同時擔任八菱科技下屬子公司重慶八菱法人代表，無論對長安汽車還是對重慶八菱都在客觀上存在實質(zhì)性重大影響，其顯赫的交叉任職經(jīng)歷，令八菱科技——重慶八菱——長安汽車的關聯(lián)利益鏈形成了完整閉環(huán)，盡管八菱科技極力宣稱公司自2008年以來沒有發(fā)生業(yè)務往來。

在確認關聯(lián)企業(yè)、關聯(lián)交易的性質(zhì)認定上，除了公開的股權控制關系外，還有一個十分重要的判斷依據(jù)，就是彼此間存在其它重大利益關系。顯然，八菱科技與長安汽車的關聯(lián)交易邏輯恰恰是建立在其他利益基礎之上的。

針對八菱科技與長安汽車之間的隱形關聯(lián)交易，一位業(yè)內(nèi)人士在微博上感慨，“這已經(jīng)是一種盈利模式了，不少同類企業(yè)。比較隱蔽，難查。

一言難盡的灰色生存

針對長重慶長安汽車配件總廠持有重慶八菱股權轉(zhuǎn)讓涉嫌利益輸送質(zhì)疑，八菱科技在澄清公告中強調(diào)，2006 年4 月，重慶長安汽車配件總廠將其持有的重慶八菱620.8 萬股股權按每股1 元的價格轉(zhuǎn)讓給公司，主要是重慶長安汽車配件總廠根據(jù)自身需要，將其持有的重慶八菱股權對外轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定，不存在利益輸送的情況，重慶長安汽車配件總廠內(nèi)部也履行了審批程序。

盡管上述那筆股權轉(zhuǎn)讓在形式上履行了層層審批程序，但所審批的轉(zhuǎn)讓定價卻是荒唐的。重慶長安汽車配件總廠將620.8萬元股權按每股1元價格出讓，那是連資金成本都無法回收的。如此做虧本生意還有另外一種可能，那就是所謂的那筆620.8萬元股權根本就不是重慶長安汽車配件總廠的真實出資，只是所謂的干股。

從重慶八菱最近一年及最新一期的財務數(shù)據(jù)和八菱科技在報告期內(nèi)歷年投資分紅看，重慶八菱堪稱一家現(xiàn)金牛公司，每年上千萬的利潤幾乎悉數(shù)分給股東，重慶長安汽車配件總廠將重慶八菱股權優(yōu)惠轉(zhuǎn)讓給八菱科技，其現(xiàn)在的主營業(yè)務又是什么呢？

據(jù)重慶長安汽車配件總廠在網(wǎng)絡上的公開介紹，該廠是長安汽車(集團)有限公司的全資子公司和長安汽車股份有限公司分別出資組建，是長安汽車(集團)五大產(chǎn)業(yè)板塊之一。并于2009年6月1日成立長安長翔汽車配件銷售公司為汽車零部件業(yè)務拓展平臺。

既然重慶長安汽車配件總廠依然從事長安汽車配套服務，為什么何苦要在2006年4月將其持有重慶八菱股權低價甩賣呢？

此外，身為長安汽車高管兼長安汽車控股股東人士的趙魯川，放下身段在與長安汽車沒有公開股權關聯(lián)關系的重慶八菱擔任法人代表，這一任職安排顯得尤為詭異。

《國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》明確規(guī)定，國有企業(yè)領導人員應當忠實履行職責，不得個人從事營利性經(jīng)營活動和有償中介活動，或者在本企業(yè)的同類經(jīng)營企業(yè)、關聯(lián)企業(yè)和與本企業(yè)有業(yè)務關系的企業(yè)投資入股。

《公司法》亦明確規(guī)定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事長高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；股份公司董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。

關鍵先生趙魯川在重慶八菱擔任法人代表一職是否通過了必要的審查手續(xù)呢？

十分顯然的是，趙魯川在重慶八菱任職符合各方利益訴求，不僅重慶八菱可以延續(xù)為長安汽車服務的配套業(yè)務，借助關鍵人物的特殊影響力，八菱科技也源源不斷地獲取了來自長安汽車的生產(chǎn)訂單。

難道這一切對八菱科技而言都是免費午餐嗎？

業(yè)內(nèi)人士指出，隱形的關聯(lián)交易比公開的關聯(lián)交易更不穩(wěn)定，一旦背后的利益格局發(fā)生變化，則往往意味著重要合作伙伴突然流失，進而對公司業(yè)績穩(wěn)定和可持續(xù)性盈利能力構(gòu)成沖擊。