葉檀：給創業板退市制度三條建議

2011年11月29日 05:08
來源：每日經濟新聞作者：葉檀

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在A股市場退市機制有名無實空轉至今后，投資者終于等來真正的退市制度——11月28日，翹首等待的創業板投資者迎來了《關于完善創業板退市制度的方案(征求意見稿)》，深交所將修訂之后的創業板退市制度公之于世，征求意見稿)》

退市制度設計較為合理，有三大亮點：明確不支持創業板公司借殼重新上市，減少殼溢價；明確以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，減少財務游戲；加快凈資產為負公司的退出節奏。

制度是否得到尊重，關鍵在于執行力度如何。為了避免創業板退市制度成為既得利益者暗度陳倉的把戲，建議增設如下條款：

第一，要求股價連續20個交易日低于發行價創業板上市公司，進行風險提示，向投資者解釋。

新增退市條款之一——“創業板上市公司連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值”，這幾乎是不可能完成的任務。創業板上市之初發行市盈率高，超募數量極大，僅吃老本就可以吃個三年五載，加上每家上市公司身邊總會聚集一批資金，每股跌到1元以下挺不容易，這條設了等于沒設。對創業板上市而言，如果連續20個交易日低于發行價，如果低于凈資產，說明公司出現了一定的問題，此時向市場提示風險是必要之舉。連續20個交易日股價低于面值是國際經驗，國際經驗只有參照中國特色，才能真正管理好中國市場，否則，所有的成熟市場經驗在A股都會變味。

創業板上市公司退市制度剛征求意見，已經出現首家再融資公司：11月15日復牌的立思辰，發行股份購買資產事宜剛剛獲得證監會并購重組委審核通過。去年11月8日，立思辰公告，擬增發股份購買上海友網科技有限公司100%股權。今年4月19日，證監會受理立思辰增發申請。相比創業板退市制度的艱難，1年時間的再融資審批，說明再融資比退市要容易得多。

第二，考察上市公司退市，同時參考非經常性損益與非主營業務。

按照主板的情況，利潤調整是普遍現象，為了防止退市，一些公司做賬可以做到“登峰造極”，兩年虧一年微利的現象成為常態。

監管者對這一點心知肚明。在深交所同日發布的《關于完善創業板退市制度的方案(征求意見稿)》答記者問中強調：目前，主板暫停上市的公司通過各種調節財務指標的方法實現恢復上市的現象較為普遍。鑒于主板、創業板股票的上市規則，均沒有規定以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低來判斷是否達到恢復上市的條件，因此，不少上市公司通過政府補貼、大股東輸送利潤、資產處置等非經常性收益調節利潤，以規避退市。這類公司雖然在財務指標上暫時實現了盈利，但是并不具備持續盈利的能力，其實現恢復上市對市場的健康穩定發展非常不利。為此，《方案(完善了創業板恢復上市的標準，明確以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，防止創業板公司通過一次性的交易、關聯交易等非經常性收益調節利潤規避退市的行為。

以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，非常正確，同時參考以非主營業務，可以對公司的未來前景做出明確判斷。如果上市公司多次購買資產或者以非主營業務盈利，對這樣的公司進行明確警告。

第三，上市公司退市與對業績變臉公司、中介機構的懲戒應相輔而行。

上市公司非流通股股東獲得了真金白銀，騙一把就退市，造假、無度圈錢是證券市場毒瘤。因此，上市公司發布退市警告之后，對于上市業績就變臉，高市盈率發行的上市公司，其大股東、審計等機構進行嚴厲懲戒。

對于飽受摧殘的A股市場投資者而言，退市制度的出臺理應給他們一個公道：一方面堅決讓不合格公司退市，以降低市場劣幣驅逐良幣、投資者圍著垃圾跳舞的風險；另一方面，對于不合格公司進行事后的追溯機制，讓造假、瀆職的大股東與中介機構，吐出他們的盈利，甚至付出慘痛的經濟代價。只有付出慘痛代價，這些利益相關者才能吃痛、記痛，才能避免造假圈錢的老毛病。