深交所細釋創業板退市九大熱點問題

2011年11月29日 05:15
來源：證券時報作者：陳中胡學文

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目前的退市程序比較復雜，退市周期較長，存在上市公司通過各種手段規避退市的現象，導致上市公司“停而不退”，并由此引發了“殼資源”的炒作，以及相關的內幕交易和市場操縱行為。創業板作為一個全新的市場，沒有歷史包袱，盡快在創業板先行先試，探索建立符合我國資本市場實際的退市制度，將有利于創業板市場的長遠健康發展。

為進一步推進創業板市場制度建設，深交所出臺了《關于完善創業板退市制度的方案》(以下簡稱《方案》)。昨日，深交所有關負責人就《方案》出臺的背景、總體思路、有關退市制度的具體安排等九大熱點問題回答了記者提問。

避免“停而不退”

遏制“殼資源”投機炒作

一問：為什么要完善創業板退市制度？

答：現行退市制度的建立和實施對提高我國上市公司整體質量，初步形成優勝劣汰的市場機制發揮了積極作用。但是隨著資本市場發展改革的逐步深化，現行退市制度在實際運行中也還存在一些問題，主要表現在退市效率較低，退市難現象突出。目前的退市程序比較復雜，退市周期較長，存在上市公司通過各種手段調節利潤以規避退市的現象，導致上市公司“停而不退”，并由此引發了“殼資源”的炒作，以及相關的內幕交易和市場操縱行為，在一定程度上影響了市場的正常秩序和理性投資理念。

為配合資本市場的改革進程，使市場保持有進有出、吐故納新、動態平衡的合理狀態，促進優勝劣汰機制的形成，推動市場規范、健康、穩定發展，改進和完善上市公司退市制度勢在必行。現行創業板退市制度與主板退市制度一脈相承，其框架和主要內容基本一致，如果不加以改進和完善，在主板市場退市制度運行過程中存在的問題完全有可能在創業板市場重現。

退市制度作為創業板市場的一項重要制度，自創業板啟動以來一直廣受關注，市場對于創業板實施更加嚴格的退市制度寄予很高的期望。創業板作為一個全新的市場，沒有歷史包袱，盡快在創業板先行先試，探索建立符合我國資本市場實際的退市制度，將有利于創業板市場的長遠健康發展，同時也將對主板退市制度的改革完善發揮探索及示范作用。此外，也有利于培育投資者和整個市場的風險意識，遏制投機炒作行為，形成以業績為基礎的投資理念，促進理性投資文化的建立，維護市場正常秩序，從根本上保護中小投資者的利益。

優化市場資源配置

五方面完善退市制度

二問：完善創業板退市制度的總體思路是什么？主要從哪幾個方面進行完善？

答：經過近兩年來的研究論證，深交所提出了完善創業板退市制度的《方案》。《方案》針對現行退市制度存在的主要問題，充分借鑒成熟資本市場經驗，在現有法律框架基礎上，堅持市場化的方向，以優化市場資源配置，提高創業板上市公司整體質量。

《方案》主要從以下方面對創業板退市制度進行完善。一是在創業板現有連續虧損、凈資產為負、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項退市條件的基礎上，增加連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低于面值兩個退市條件。二是完善恢復上市的審核標準，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，同時不支持暫停上市的公司通過借殼實現恢復上市。三是對資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時間。四是設立退市整理板塊，公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板塊進行另板交易。五是改進創業板退市風險提示方式，調整“*ST”制度進通過強化上市公司退市風險信息披露以及深化投資者適當性管理的方式充分揭示退市風險。

新增退市條件

退市指標體系多元化

三問：創業板現在有哪些退市條件？為什么要增加兩個退市條件？

答：創業板現行退市條件是根據《證券法》第五十六條的規定，在借鑒主板、中小板退市制度經驗的基礎上制定的，按照現行《創業板股票上市規則》，目前創業板主要退市條件如下：(1)連續虧損；(2)追溯調整導致連續虧損；(3)凈資產為負；(4)審計報告為否定意見或拒絕表示意見；(5)未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；(6)未在法定期限內披露年度報告或中期報告；(7)公司解散；(8)法院宣告公司破產；(9)連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股；(10)連續20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件；(11)公司股本總額發生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎上已經增加了凈資產為負、審計報告為否定意見或拒絕表示意見；連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股等三個退市條件。

《方案》在上述基礎上又增加了兩個規范運作方面和市場效率方面的退市條件：連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低于面值。在退市標準的多元化和市場化方面又邁進了一步。

(一)關于連續受到交易所公開譴責的退市條件

規范運作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投資者合法權益得以保護的基礎。現行退市條件中缺乏有關上市公司規范運作的指標，部分上市公司雖然財務指標沒有達到退市標準，但經常發生重大不規范行為，嚴重損害投資者利益，因此非常有必要增加相應的指標作為退市條件，以將此類“害群之馬”清除出市場，并提高監管的威懾力。由于規范運作涉及到公司運作的諸多方面，難以全面列舉，因此以受到交易所公開譴責這一綜合性的指標作為一項退市條件的操作性更強。

為了使“連續受到交易所公開譴責”的退市標準能夠得到更好的執行，深交所已經于2011年4月對外公布了《深圳證券交易所創業板上市公司公開譴責標準》，以保證制度的透明和公正。《公開譴責標準》中還專門增加了有關上市公司對深交所做出的公開譴責決定不服的，可以向深交所上訴復核委員會申請復核的規定。被處罰對象提出復議時，上訴復核委員會要召開聽證會議，相關人員可以在會上進行申訴。

(二)關于股票成交價格連續低于面值的退市條件

借鑒國際證券市場的普遍做法，在《方案》中新增了一個市場交易方面的退市條件，即“連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值”，創業板公司股票交易一旦出現上述情況，將終止上市。增加這一反映市場效率的退市條件，有利于建立科學的多元化退市指標體系。