關于完善創業板退市制度的方案（征求意見稿）

2011年11月29日 05:16
來源：證券時報

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為進一步健全創業板市場優勝劣汰機制，提高創業板市場質量，促進創業板市場長遠健康發展，在研究借鑒主板、中小企業板和海外成熟市場退市制度經驗和教訓的基礎上，提出如下完善創業板退市制度方案：

一、豐富退市標準體系，增加兩個退市條件

創業板現行退市條件是根據《證券法》第五十六條的規定，在借鑒主板、中小企業板退市制度經驗的基礎上制定的，按照現行《創業板股票上市規則》，目前創業板主要退市條件如下：(1)連續虧損；(2)追溯調整導致連續虧損；(3)凈資產為負；(4)審計報告為否定意見或拒絕表示意見；(5)未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；(6)未在法定期限內披露年度報告或中期報告；(7)公司解散；(8)法院宣告公司破產；(9)連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股；(10)連續20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件；(11)公司股本總額發生變化不再具備上市條件。

根據監管實踐并借鑒海外市場經驗，擬增加兩個反映公司規范運作情況和市場效率的退市條件，以豐富創業板退市標準體系。

1. 連續受到交易所公開譴責

創業板公司在最近36個月內累計受到交易所公開譴責三次的，其股票將終止上市。

2. 股票成交價格連續低于面值

創業板公司股票出現連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值的，其股票將終止上市。

二、完善恢復上市的審核標準，不支持通過“借殼”恢復上市的審核標準，

為避免創業板公司暫停上市以后通過各種調節財務指標的方式規避退市，擬完善創業板公司恢復上市的審核標準，對暫停上市公司恢復上市的財務標準，參照首次公開發行和再融資的計算方法，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時，不支持暫停上市公司通過借殼方式恢復上市。

三、縮短現行部分退市條件的退市時間，加快退市速度

1. 觸發凈資產為負退市條件的，一旦經審計的年度財務會計報告顯示公司凈資產為負，則其股票暫停上市；連續兩年凈資產為負，則其股票終止上市。

將現行《創業板股票上市規則》中規定的連續兩年凈資產為負則暫停上市，連續兩年半凈資產為負則終止上市的退市時間予以縮短。

2. 一旦出現連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股情形的，將終止上市。

觸發連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股的退市條件的，一旦達到上述標準，則直接終止上市。

四、改進創業板退市風險提示方式

創業板目前采用與主板、中小企業板相同的“退市風險警示處理”方式提示上市公司的退市風險，即“*ST”制度。為避免存在退市風險的創業板公司與主板、中小企業板被實施“*ST”的公司相混同，創業板將不再實施現行的“退市風險警示處理”方式提同時，為了更好地保護投資者權益，充分揭示退市風險，擬實施以下措施：

1. 強化退市信息披露，及時提示退市風險

不再實施“退市風險警示處理”后，為了保護投資者的利益，充分揭示公司的退市風險，擬要求創業板公司在知悉即將觸及退市條件時及時披露有關信息，刊登退市風險提示性公告，并在此后每周披露一次退市風險提示公告，以警示公司的退市風險。

2. 深化創業板投資者適當性管理，充分揭示退市風險

建立創業板投資者適當性管理的長效機制，強化退市風險揭示，擬要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關創業板公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者，以充分揭示退市風險。

五、實施“退市整理期”制度，設立“退市整理板”

為了保證投資者在創業板公司退市前擁有必要的交易機會，使投資者有充足的時間處理手中持有的股票，擬實施“退市整理期”制度，即在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的“退市整理期”制在創退市整理期”制其股票移入“退市整理板”進行另板交易。“退市整理板”相關交易制度要點如下：

1. 交易期間為30個交易日。在交易所對公司股票做出終止上市決定后，給予30個交易日的股票交易時間，交易期滿后公司股票終止上市。

2. 交易行情實行另板揭示。為了方便投資者對退市公司股票進行識別和風險揭示，設立專門的“退市整理板”，對進入退市整理期的公司股票進行集中交易，并另板揭示，其股票不再在創業板股票行情中顯示。

3. 漲跌幅限制為10%。在30個交易日中，股票交易漲跌幅限制仍為10%。

六、明確退市公司去向安排

創業板公司終止上市以后擬統一平移至代辦股份轉讓系統掛牌，給投資者提供一個可以進行股份轉讓的渠道和平臺。

附表：

現行創業板退市條件和退市程序表(附后)

完善后的創業板公司退市條件和退市程序表(附后)

現行創業板退市條件和退市程序表

退市條件退市風險警示處理暫停上市終止上市

連續虧損兩年三年四年(年度報告)

追溯調整導致連續虧損兩年三年四年(年度報告)