證監會首次解聘并購重組委員三屆“老委員”失足

2011年12月02日 07:10
來源：東方早報作者：忻尚倫

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44歲的吳建敏涉嫌違規持有自己審核的S*ST圣方

中國證監會12月1日下午宣布，解聘上市公司并購重組審核委委員吳建敏，因其涉嫌違規持有所審核上市公司股票。在此前，證監會從未公開“踢走”過發行審核委員會或并購重組委中任何一名委員。吳建敏為北京天健興業資產評估有限公司總經理，為證監會發審委聘任的資產評估機構專業委員。昨天證監會還宣布對海南寰島實業股份有限公司(現更名為海南亞太實業發展股份有限公司，以下簡稱寰島股份)董事于振濤實施3年市場禁入，因其虛構收購協議。

同日，中國證監會主席郭樹清在深圳發表了公開演講，首次全面闡述了其監管思路。郭樹清強調，“證監會要帶頭講誠信”、對內幕交易和證券期貨犯罪始終堅持零容忍，“發現一起堅決查處一起”

三屆“老委員”失足

證監會公告顯示，吳建敏涉嫌違規持有所審核上市公司股票，經查屬實，吳建敏違反了《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》(簡稱《工作規程》)第十三條并購重組委委員“不得持有所審核的上市公司的股票”的規定。

從《工作規程》列明的處罰措施來看，證監會此次采取的“解聘”處罰措施來是幾種措施中最嚴厲的。

《工作規程》第三十三條顯示，“并購重組委委員存在違反本規程第十三條規定的，或者存在對所參加并購重組委會議應當回避而未提出回避等其他違反并購重組委工作紀律行為的，中國證監會應當根據情節輕重對有關并購重組委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理”的規定。

證監會相關負責人表示，根據舉報信息核查確實，吳建敏在擔任委員期間，在借用他人賬戶持有S*ST圣方(現“新華聯”0000620)股票的情況下，未按規定申請回避，于2010年3月3日參與審核了S*ST圣方并構重組方案，違反了證監會的相關規定。

根據證監會發布的并購重組委委員公示資料顯示，吳建敏生于1967年9月，高級會計師，為北京天健興業資產評估有限公司總經理。在證監會于2007年9月16日公布的《關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》后成立，吳建敏由中國資產評估協會推薦，于2007年12月25日被聘任為首屆并購重組委員會委員，并延續至今。

從吳建敏的從業經歷來看，在證券評估業可謂“資深人士”。從1995年開始便開始從事評估業務，在1997年進入證券行業，并于1999年擔任合伙人。同時，公開資料還顯示，吳建敏現時還兼任上市公司海默科技(300084)董事。

目前，證監會并購重組委委員為第三屆，共有委員25名，其中證監會委員5名，滬深交易所2名，證監會以外的委員(包括法律、會計師、評估業和專家組)共18名。

在第三屆并購重組審核委員會正式成立大會上，前證監會主席尚福林對委員們提出三點希望：一是恪盡職守，秉持高度的責任感和使命感，以“三公”原則為行動綱領，客觀、公正、獨立的對待審核工作。二是要堅持原則，以保護投資者合法權益為工作出發點，本著對投資者負責、對上市公司負責、對資本市場負責的職業精神，依法據實作出公正客觀的判斷，投出經得起檢驗的一票。三是廉潔自律，以正確的權力觀和職業觀為行為準則。本著對法律負責，對自己名譽、家庭、事業和前途負責的態度，自重自愛，廉潔自律，努力樹立并自覺維護并購重組審核委員會良好社會形象和公信力。

S*ST圣方兩年變身

股價暴漲8倍

公開資料顯示，2009年9月9日新華聯控股有限公司(下稱“新華聯控股有)與首鋼控股有限責任公司(下稱“首鋼控股有)簽署股權轉讓協議，新華聯控股收購后者所持有的S*ST圣方(已于2006年3月31日暫停上市，暫停上市前股價為1.17元/股)8725.56萬股，成為S*ST圣方第一大股東，并將旗下的北京新華聯置地有限公司(下稱“新華聯置地有)注入重組后的新華聯不動產，并引入長石投資、合力同創、科瑞集團、泛海投資、巨人投資等實力雄厚的民營企業作為其股東。2009年11月16日，S*ST圣方與新華聯置地的全體股東簽署了《發行股份購買資產協議》，決定以向新華聯置地全體股東發行12.86億股股份，購買其持有的新華聯置地100%股權，同時啟動了股改程序。2010年3月3日，S*ST圣方的重組方案獲得了并購重組委的有條件審核通過。

但由于房地產行業的調控政策，直到今年4月15日該重組方案才獲得了證監會的批復，成為首例恢復借殼上市審批的房地產企業。由此，S*ST圣方搖身一變，成為了一家主業為房地產的上市公司。

今年4月27日，S*ST圣方更名為“新華聯不動產股份有限公司”(證券簡稱“新華聯不)；7月8日復牌當天，新華聯股價大漲799.15%，收報10.52元/股，市值一舉突破150億元。

委員任職期間

禁止買賣股票

雖然此次證監會向吳建敏開出證券史上首份委員“解聘書”，但是不少市場人士認為，“解聘書的懲處措施是否能杜絕今后該類事件的再次發生？吳建敏是否有“內幕交易”之嫌？

對此，上海華榮律師事務所律師許峰表示，由于目前證監會還未披露相關數額和違法細節，所以尚無法判斷是否構成刑事犯罪。“雖然‘解聘’措施從證監會的處罰手段來講，已經‘從嚴發落’，但對于廣大投資者來講，這樣的處罰規定太輕。

今年10月24日，證監會剛剛修訂了《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》并向社會公開征求意見。

其中就新增了數項對于委員的監督制約機制。包括參會委員認為表決結果顯失公正的可以提出異議，如重新召開并購重組委會議，原則上不由原并購重組委委員審核；建立參會委員公示制度，會議公示期間為公示投訴期；委員受聘后，須及時按照有關規定申報登記證券賬戶及持有上市公司證券的情況，不得直接或者以化名、借他人名義買賣上市公司的證券，按照有關規定事先登記清理賣出的除外。

值得關注的是，就在近兩日內，證監會發布了數份行政處罰決定書，并通報了李旭利涉嫌利用未公開信息交易股票案、許春茂涉嫌利用未公開信息交易股票案、佛塑股份內幕交易案等6個案件的情況。