退市有理但配套缺失

2011年12月04日 11:09
來源：證券市場紅周刊

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《紅周刊》特約作者北京諸法空相

11月28日，深交所發布了《擬定完善創業板退市制度方案并向社會公開征求意見》稿，盡管有專家稱此意見稿不過擺設，“并不具備實際意義”。但不可否認的是，這是“難產”的退市制度的再一次艱難前行。

由于退市制度的缺失，導致股市只有“前門”、沒有“后門”，加之IPO熱情高漲、效率超高，則股市上的“交通堵塞”成為常態。既然壞的公司壞“不下去”，好的也就自然好“不起來”，價值投資實為妄談、笑柄而已。就連某價值投資標桿性人士都苦笑說，自己妻子拿的兩個ST股，都比自己的收益率高。長此以往，股市勢必淪為“賭市”，分析能力、信息渠道、資金實力都不占優勢的中小投資者，不輸才怪。因此，退市制度必定要施行，否則IPO上市就是不合理的盤剝。

盡管退市制度的施行是必須的，但并不意味著有了退市制度就一定能解決當前市場中的頑疾，尤其是在相關配套政策缺失的條件下，退市制度在執行過程中很容易會被架空，甚至在強力執行的過程中還會誤傷中小投資者的利益。

從本次征求意見稿內容來看，引入了“股價退市”機制，也即當股價連續低于面值時予以退市。就目前市場情況來看，除了紫金礦業等極少數公司之外，其余股票面值均為1元。而事實上在A股市場上還沒出現過退市前股價低于1元的情況，因此可以想見，未來因股價低于面值而退市的情況實際上是一件很困難的事情，甚至是不可能完成的任務。

這一退市標準顯然是從美國納斯達克市場“抄襲”而來，但恐怕只會水土不服，因為兩個市場的運行機制本質不同。納斯達克市場施行發行注冊制，監管部門只負責審核發行信息披露是否完備和真實，并不對其增長能力、盈利質量進行把關。但是A股市場目前還實行保薦制實質性審核，這相當于在企業發行時，監管部門已經認可了其盈利和發展前景，同時也在有意無意地把控著過會、發行的節奏，客觀上造成了只要能過會拿到上市批文，就不會發不出去的想象，那管你上市后跌破發行價的洪水滔天？

這是退市標準執行情況的分析，另一方面則更需關注，那就是投資者保護機制。退市有兩種情況，一種是企業經營不善、連年虧損，對于這種公司直接退市毫無爭議，股東損失也是“投資有風險”的結果。但對于存在虛假信息披露，甚至是欺詐發行的情況，如果退市損失全部由二級市場股東來承擔，那無異于打錯了板子。對此，筆者提出幾點政策建議：

1、進一步明確保薦人的賠償機制

目前實施的保薦人實為有名無實、只薦不保，就拿綠大地案來說，赤裸裸的欺詐上市給流通股東造成了巨大損失，但是身為保薦人的發行機構所賺取的數千萬元承銷費用卻安然無恙。

因此，對于招股信息中存在虛假披露，甚至本質上就是欺詐上市的公司來說，應當以股票發行價來厘定公眾股東損失并申請賠償，同時由“財大氣粗”的保薦人承擔相關賠償的連帶責任。

2、擴大定期報告審計范圍

目前中介機構針對上市公司年報的審計范圍僅包括財務報告，而筆者建議應將審計范圍擴大到年度報告的文字闡述部分，由獨立第三方確認年報中所述內容的真實、有效和完整，不存在主觀故意的誤導和重大遺漏。雖然這勢必導致上市公司審計費用的增加，但區區數十萬、多至百萬元的審計費用，如果能夠以此代價來避免年報中很可能存在的信息誤導和重大遺漏的話，則無疑是“小投入、大產出”

3、引入集體訴訟機制

集體訴訟的關鍵點在于，一個股東勝訴并獲得賠償后，其他未參加訴訟的股東自動享有同等權利，而這也是國外證券市場的通行做法。我認為可由證監會、檢察院等機構對存在虛假披露的上市公司及其高管人員，連同負有責任的保薦人和中介機構，一并提起公訴。定案后受損股東依據判決和自身受損失證明，直接進入賠償環節，而無須再行提起民事訴訟。同時對于定案違法的董監事、高管人員個人財產不足以賠償的，應由負有責任的保薦人和中介機構承擔連帶賠償責任。