佛慈制藥重組藏貓膩職工股東心酸黯然離場

2011年12月12日 13:44
來源：深圳電視臺財經生活頻道

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2008年7月24日，寧夏長信資產經營公司一紙訴狀，將佛慈制藥告上蘭州市中級人民法院，要求其賠償310萬元本金及其利息損失，并要求平涼制藥廠破產清算組承擔連帶責任。

重組引發的訴訟

這個訴訟，涉及了佛慈制藥2007年的對平涼藥廠的重組，其緣起于14年前的一筆借款。

1993年，平涼制藥廠向工行平涼支行借期限為一年，利率為年息10.95%的310萬元借款，后一直未能償還。

直到2002年，平涼制藥廠因連年虧損、資不抵債申請破產還債。2003年4月因第一次債權人大會的分配方案未獲得通過，改由平涼市中級人民法院裁定。05年，工行將這筆債權轉讓給了華融資產管理公司。2006年7月，平涼市中院裁定終結平涼制藥廠的破產程序，“未得到清償的債權不再清償”。據此，佛慈制藥認為原平涼制藥廠破產前形成的所有債權已合法滅失。

蹊蹺的是，2006年法院已裁定“未得到清償的債權不再清償”。2007年12月，寧夏長信資產經營公司卻通過競拍的方式，從華融資產公司處拍得這310萬元的債權本金及其利息。

而同一時期，在平涼制藥廠破產清算期間，佛慈制藥子公司平涼佛明卻向平涼制藥廠破產清算組購買了569萬元的破產資產。而為消除與平涼佛明的同業競爭問題，2007年12月，佛慈又收購了平涼佛明的經營性凈資產。

2008年7月，寧夏長信資產經營公司向蘭州市中級人民法院提起訴訟，要求佛慈制藥賠償其310萬元本金及其利息損失，并要求平涼制藥廠破產清算組承擔連帶責任。

雖然公司發行律師認為，2007年12月，佛慈收購平涼佛明資產的行為，與資產管理公司的債權本身不存在必然的法律關系，且業經法院裁定證明，故對發行人不構成影響。

但在收購平涼制藥廠期間，佛慈僅收購其部分經營性資產的方式是存在明顯的瑕疵的。根據最高人民法院2001年關于《人民法院在審理企業破產和改制案件中切實防止債務人逃廢債務的緊急通知》第九條的規定：人民法院審理國有企業改制案件，應當依法認真處理好改制企業遺留債務的承擔問題。對于改制企業遺留債務，當事人之間約定了新的債務承擔人、并經債權人同意的，可依當事人的約定；對于雖未經債權人同意，但新的債務承擔人有足夠能力清償債務的，可按照實際情況確認由新的債務承擔人承擔債務；對于僅對改制企業的財產進行了處理，而未處理改制企業債務的，原則上應當由改制變更后的企業在所接受財產的等值范圍內承擔原企業遺留債務。

破產后法院何以判定債權“未得清償的不清償”，我們不得而知。但這個重組的路徑，使平涼制藥廠的債權和資產之間“沒有必然聯系”，何況法院已經做出裁定。

而我們看到，最高院的《緊急通知》第10條還規定：人民法院審理國有企業改制案件，對企業出售中，賣方隱瞞或遺漏原企業債務的，應當由賣方對所隱瞞或遺漏的債務向原企業的債權人承擔責任；對企業股份合作制改造及吸收合并中，被兼并或被改制企業原資產管理人隱瞞或遺漏債務的，應當由被兼并或被改制企業原資產管理人對所隱瞞或遺漏的債務承擔民事責任”

因此，我們似乎不難理解為何債權人狀告公堂了。

而2007年，佛慈制藥系列重組收購中，均采用了不完整的收購資產方式，這種不符合原則的重組收購行為，讓企業挑肥揀瘦并涉嫌逃避債務。

而另一家佛光工貿的收購，更是堪稱離譜。

佛光工貿離譜收購員工股東黯然離場

2007年11月6日，蘭州市國資委同意佛慈制藥廠收購職工(股東)所有蘭州佛光工貿有限公司(下稱“工貿公司”)100%股權，雙方于當年11月22日簽署了股份轉讓協議，按其出資額1∶1的比例將其出資全部轉讓給佛慈制藥廠。實際上也就是將工貿公司以1100萬元的價格賣出。

成立于1995年的工貿公司，是由蘭州佛慈制藥廠的680名職工共同出資設立的。當時為便于管理，委托何光明、朱榮祖等10名股東代持。經4次增資，工貿公司的注冊資本增加到1100萬元，股東人數增至956人。

2007年9月，甘肅五方資產評估公司評估后的工貿公司資產值為：總資產9499.07萬元、凈資產6914.50萬元。但制藥廠收購時卻以原始出資額1100萬元作價收購，前后差價近6000萬元。

公司給出的底價收購原因有三：作為社會福利企業，工貿公司累計共享受的稅收優惠4266.06萬元；離開佛慈其對外無獨立生存能力；是已累計向股東分配現金紅利274.09萬元。

這個經由與“職工充分溝通、廣泛征求意見”后，同意以1元的原始價格完成了收購。底價收購確實很劃算，確保了國有資產的保值增值。

而12年投資、900多職工累積分紅了274萬，也就是人均每年收益2百元吧，按利率超不過同期銀行存款。就算加上結余的1445萬應付股利能全部兌現，決策者是否需捫心自問：“職工取得比較高的投資收益”了嗎？何況是每個人只有1萬的股本。