重啤布局疫苗迷局前董事長私設公司參與其中

2011年12月28日 04:47
來源：21世紀經(jīng)濟報道作者：文靜肖夏

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重啤股份旗下子公司佳辰生物，研制治療性乙肝疫苗二期臨床進展不暢，重啤股份股價從80多元跌至28元，200多億元市值在10天內(nèi)灰飛煙滅，高達近百倍的市盈率重重砸下。

歸根溯源，重啤股份進軍疫苗行業(yè)，與重啤集團功臣、重啤集團前董事長華正興密切相關，媒體從未報道的是，華正興等重啤集團中高層曾組成一家自然人持股公司重慶華陽科技開發(fā)有限公司(下稱重慶華陽科技)，不僅參股當時剛上市不久的重啤股份，還進入尚處萌芽狀態(tài)的重慶佳辰生物工程有限公司。

重慶華陽科技股東大會會議記錄顯示，該公司在2000年被解散、注銷，原因是有關部門認為“成立華陽科技不合適，再辦下去違紀違規(guī) ”。重慶華陽科技注銷后，該公司持有的重啤股份法人股按775萬元賬面值轉讓給了合川銀源實業(yè)公司，另5萬元按賬面值轉讓給九龍坡區(qū)副食經(jīng)營部；該公司將佳辰生物股份按賬面值轉讓496.8萬元給重啤股份。

有接近合川銀源實業(yè)公司人士透露，重慶華陽科技原股東，即重啤集團一些中高層利益仍然得到了保障，“換了個地方”

時隔11年，那些塵封已久、字跡已顯模糊的文件，依然昭示著華陽科技與重啤集團、重啤股份之間的利益糾葛。佳辰生物此后成為被券商、基金極力看好并吹捧的高科技生物概念公司，乙肝疫苗推漲重啤股份股價，其獲利者眾。

重啤股份2009年報顯示，前十大股東中，位居第6位的合川區(qū)銀源商貿(mào)有限公司持股總數(shù)7558681萬股，持股比例為1.56%，在報告期內(nèi)減持了2771087萬股；2010年重啤股份三季報顯示，銀源商貿(mào)持有重啤股份為5029977萬股；至2010年重啤股份年報披露時，因嘉士伯增資，合川銀源商貿(mào)經(jīng)多次減持已不再是重啤股份前十大股東，持股數(shù)不再披露。

重慶華陽科技前世

華正興第一次退出股東身份，理由是“根據(jù)法人股東的法定代表人不能作為其他企業(yè)的投資者的有關規(guī)定”

華正興，江蘇人，畢業(yè)于無錫輕工業(yè)學院(現(xiàn)更名為江南大學)。從1970年進入重慶啤酒廠(重啤集團前身)當工藝員到成為重啤集團董事長兼黨委書記，華正興很快就成了在酒業(yè)叱咤風云的人物。

在他的帶領下，重慶啤酒集團到1996年在全國十大啤酒廠家中，利稅總額列第六位，啤酒產(chǎn)量列第九位。

1995年，重啤集團決定在重慶成立一家企業(yè)，取名為重慶華陽科技開發(fā)有限責任公司，從事啤酒、飲料產(chǎn)品開發(fā)及技術服務，以及啤酒原輔材料，五金交電、百貨等的批發(fā)和零售。

公司設立登記書表明，重慶華陽科技注冊資本80萬元人民幣，重啤集團出資30萬元，持股37.5%，是第一大股東。其余股份由19個自然人共同持有，共出資50萬元。

時任重啤集團法定代表人華正興為股東發(fā)起人之一，重慶華陽科技5名董事會成員每人分別出資3萬元，分別持有華陽科技股份3.75%。除華正興外，他們是：尹興明，曾任重慶啤酒股份有限公司董事、鈺鑫實業(yè)有限公司(1997年3月和重啤集團合資組建)董事長；陳世杰，曾任重慶啤酒廠車間主任、生產(chǎn)科長、副廠長，重啤集團副總，現(xiàn)任重啤股份總經(jīng)理；沈金強，曾任重慶啤酒集團副總經(jīng)理；鄧如碧，曾任重慶啤酒廠財務科科長，重啤集團總會計師。

除了上述高管，重啤集團具有中級職稱、含中層以上干部各人出資1萬元至3萬元不等，均在重慶華陽科技中持有股份。

華正興為重慶華陽科技法人代表、董事長，現(xiàn)任重啤股份董事長黃明

貴任該公司總經(jīng)理。

一年后，重慶華陽科技增資。華陽科技的注冊資本由80萬人民幣增加為164萬元人民幣，其中由重啤集團參股的法人股由30萬元人民幣增加為114萬元人民幣。自然人股本50萬元人民幣不變。

國家工商總局于1998年2月1日施行的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》，其中第二十四條：“企業(yè)法人的法定代表人不得成為所任職企業(yè)投資設立的有限責任公司的股東。

增資兩個月后，華正興第一次退出股東身份，并將當初入股的3萬元股金全部轉讓給了重慶華陽科技自然人股東之一沈佩娟，理由是“根據(jù)法人股東的法定代表人不能作為其他企業(yè)的投資者的有關規(guī)定”。此前，沈佩娟已投資3萬元，持有重慶華陽科技3.75%的股份。

清除政策上的障礙

國有股退出，重慶華陽科技成為了重啤集團管理層持股的公司

根據(jù)1997年12月7日一份股東轉讓協(xié)議書，重慶啤酒(集團)有限責任公司將所持有的重慶華陽科技開發(fā)有限公司的全部共計人民幣一百一十四萬元股權，轉讓給華正興、鄧如碧、黃明貴、尹興明、陳世杰五人。協(xié)議由被轉讓人簽字，并由重啤集團蓋章。國有股權“自愿”轉讓未有上級主管部門重慶市輕工局簽字。

國有股退出，重慶華陽科技成為了重啤集團管理層持股的公司，也意味著華正興重新入股已不存在法規(guī)上的障礙，華正興當選為該公司董事長。該公司注冊資本從164萬元猛增至300萬元。當時股東大會宣稱，這是19個自然人股東自己籌資。后來，重慶華陽科技出具清算報告宣稱，上述自然人均系重啤集團廠級領導干部、高級職稱人員、中層干部、中級職稱人員等，各期出資人雖有變化，但人數(shù)均超過50人，為符合公司法有限責任公司出資人人數(shù)限制，公司僅將少數(shù)自然人作為登記的出資人，以他們的名義進行工商登記。而公司分紅時則以各投資人實際投資額作為依據(jù)。

1999年2月，重慶華陽科技召開股東大會，股東集資將注冊資本從300萬元增加到735萬元(清算報告后稱，其中435萬元沒有到位，以應收款列示)，決議將其用來購買重啤股份股票。

華正興在重慶華陽科技的出資額從62.22萬元增至152萬元，占股比例從最初的3.75%變?yōu)?0.65%，成為重慶華陽科技第一大股東。尹興明、鄧如碧、黃明貴、陳世杰四人出資額分別由42.09萬元增至103.12萬元，分別持股華陽科技14.03%。其余自然人均持股1%或以下。

值得一提的是沈佩娟，在這次增資中，她從10.98萬元增加到27萬元，占華陽科技股份3.67%，是繼以華正興為首的重啤五大高管外，持股比例最多的自然人。

但到1999年底，華正興辭去重慶華陽科技董事長和法人代表，由楊礪接任。協(xié)議書表明，華正興自愿將華陽科技股本50萬元給楊礪，自愿將50萬元轉給尹興明，自愿將50萬元轉給沈佩娟。這三人都接受了轉讓。尹興明以153.12萬元的出資額持股20.83%，成為華陽科技第一大股東。沈佩娟的出資額也增至79萬元，持股高達10.75%。

根據(jù)1999年12月13日的公司變更登記申請書，楊礪最早是重慶啤酒廠的一名打字員，后在重慶印刷廠工會做到工會主席。1993年至1995年，楊礪在重慶一家經(jīng)濟貿(mào)易公司做辦公室主任，隨后到了華陽科技。

仿佛風雨前的預兆。2000年華陽科技這個重啤高管控制的公司也走到了末路。當年3月，在重啤集團辦公大樓召開的股東大會上，公司高層稱，有關部門認為成立華陽科技不合適，再辦下去違紀違規(guī)。2000年4月1日，重慶華陽科技停止了一切營業(yè)活動，宣布解散注銷。

重慶華陽科技到底干了些什么？

一是投資重啤股份法人股。1997年10月重啤股份上市時，重慶華陽科技以780萬元的投資額，持有重啤股份331.5萬股，持股2.83%，成為重啤股份第二大股東。重啤股份中報顯示，截至1999年6月30日，重慶華陽科技位居重啤股份前十大流通股股東之列，持股3.29%。重慶華陽科技自己的清算報告稱，盡管已退回了一些從重啤股份獲得的法人股股利，但截至2000年7月7日，華陽科技已收到重啤股份法人股股利101萬元。

二是投資重慶佳辰生物制藥有限公司。1998年10月，佳辰生物成立后僅兩個月，重啤集團將所持有的70%佳辰生物股權轉讓。重啤股份以1.38元受讓1元注冊資本，從重啤集團手中買得52%佳辰生物的股權，成為控股股東。重慶華陽科技以重啤集團轉讓給重啤股份一樣的價格，買到了佳辰生物18%的股權，即496.8萬元。那時，重啤股份的股價已從上市的票面價值1元、發(fā)行價5.54元漲至13元左右。

雖低價買得佳辰生物股權，但清算報告稱，由于時間太短，投資佳辰生物并沒賺到錢。撤銷重慶華陽科技后，其將佳辰生物的相關股份按賬面值轉讓496.8萬元給重啤股份。

根據(jù)重慶華陽科技的清算會計報表附注，重慶華陽科技成立以來到2000年3月31日，共取得主營業(yè)務收入1163萬元，對外投資獲得投資收益153萬元。公司自 1996年開始盈利，截至2000年3月31日共向股東分紅167萬元，其中重啤集團分得紅利39.9萬元。

進軍乙肝疫苗

如果不是國家有關部門對華陽科技緊急叫停，華陽科技似乎將佳辰生物視為長期投資。

佳辰生物位于重慶市大渡口區(qū)柏樹堡建橋工業(yè)園，1998年成立時注冊資本2000萬元，重啤集團以重慶生化制藥廠資產(chǎn)作價1400萬元，加上568萬元的現(xiàn)金出資持有佳辰生物70%股權，中國人民解放軍第三軍醫(yī)大學、重慶大學分別以科研技術成果“反抑制T細胞因子(TCSF)”、“變異腫瘤壞死因子-BH藥物”項目，各作價300萬元作為出資，均持股15%。

成立之初，佳辰生物的董事會包括四個人：陳世杰、黃明貴和另兩家股東派出的劉本怒和王遠亮。直到2001年9月，佳辰生物早已被重啤集團賣給重啤股份后，從事“治療用(合成肽)乙型肝炎疫苗”項目研究的首席專家——第三軍醫(yī)大學教授吳玉章才進入董事會。

一家啤酒集團為何要投資乙肝疫苗這個項目？

早在2005年，在一篇題為《向高科技產(chǎn)業(yè)挺進》的文章里，華正興曾接受過媒體專訪。在他眼里，當時，重啤集團發(fā)展較快，陸續(xù)收了攀枝花、宜昌、西昌、六盤水等城市的啤酒廠，啤酒產(chǎn)量已達40萬噸。但啤酒行業(yè)競爭也很激烈，在穩(wěn)步發(fā)展主業(yè)的前提下要尋找利潤增長點。

華正興說，重慶第三軍醫(yī)大學科研成果處在領先水平，市場潛力巨大。而重啤集團有品牌優(yōu)勢，上市公司有資金資源優(yōu)勢，合作互補性很強。另外，重啤集團原已擁有重慶生化制藥廠，將高校生物工程成果注入，將成為新利潤增長點。

頗具震撼力的是，《向高科技產(chǎn)業(yè)挺進》一文寫到，專業(yè)研究啤酒發(fā)酵的華正興及酒廠的科研人員發(fā)現(xiàn)，啤酒發(fā)酵過程中產(chǎn)生的某種物質(zhì)，似乎能夠提煉出治療乙肝疫苗的有效成分。當即，華正興就將此信息上報給了重慶市輕工局相關領導，并申請成立研發(fā)項目。

2005年，時任佳辰生物總經(jīng)理的沈佩娟獲“中國啤酒工業(yè)優(yōu)秀科技專家”稱號。早在佳辰生物剛成立時，沈佩娟作為重啤集團委派的人就開始參與佳辰生物的管理，并于2001年9月進入佳辰生物董事會。

沈佩娟并不是重啤股份的高管。沈佩娟先后兩次接受華正興的股權饋贈，共計55萬元。從重慶華陽科技誕生到叫停，她的持股數(shù)高于重啤集團一般中層干部。

在重慶華陽科技設立登記書的地址欄里，華正興和沈佩娟都居住在沙坪壩紅陽村，但門牌號不一樣。華正興和現(xiàn)年66歲。沈佩娟與之同齡。