近50億云南白藥股權兩年未轉 陳發樹訴云南紅塔求履約

2012年01月05日 03:43
來源：第一財經日報 作者：張遠

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一個等待了2年未執行的股權轉讓協議，讓福建首富新華都實業集團董事長陳發樹最終選擇了訴諸法律。

昨日，《第一財經日報》從陳發樹授權的新華都集團高層人士處獲悉，2011年12月21日，云南省高級人民法院已受理陳發樹訴云南紅塔股權轉讓糾紛一案，陳發樹請求法院判令云南紅塔履約。

記者注意到，以云南白藥(000538.SZ)4日收盤價51元計，此案涉及的股權市值約43.63億元，而以法庭受理前的2011年12月20日收盤價56.51元計，則高達48.35億元。

“起訴只是為了能夠知道真相。如有可能，一同解決問題。”上述新華都高層人士說。

昨日，記者撥通云南紅塔法規處電話，被告知不了解情況。而4日晚間，云南白藥公告稱，云南省高院已受理該案，云南紅塔方面稱該項股權轉讓尚未得到有關部門批準，所以協議至今尚未履行。

長達2年的股權糾紛

2009年9月10日，陳發樹與云南紅塔簽訂《股份轉讓協議》，約定云南紅塔將其持有的占云南白藥總股本12.32%的無限售條件的流通國有法人股份6581.3912萬股全部轉讓給陳發樹，對價為每股33.543元，總價款22億元。

協議簽訂后，陳發樹在約定的5個工作日內將上述轉讓款全部轉入云南紅塔指定賬戶；云南紅塔向陳發樹開具了收款專用發票，并出具了書面說明，確認收到該款。

“然而，被告在簽訂轉讓協議并收到原告支付的全部轉讓款后，既沒有按規定公開披露股份轉讓信息，也未按轉讓協議的約定及時地報請有關國資監管機構審批。”陳發樹訴稱。

因此，陳發樹訴請云南省高級人民法院確認陳發樹與云南紅塔簽訂的《股份轉讓協議》合法有效，判令對方全面繼續履行，立即采取完善申報材料、催請審批等補救措施。

同時，陳發樹認為，云南紅塔因違約已給他造成和可能造成損失，訴請法院判令云南紅塔予以賠償。

這些損失包括：因拖延本案爭議股份過戶所獲股息11846504.16元及其利息和轉增股份19744173.6股，截至爭議股份過戶時繼續遭受的其他損失，包括針對爭議股份繼續發生的利潤分配、派送紅股、資本公積金轉增股份等權益損失，以及爭議股份過戶時可能發生的貶值價差損失。

記者注意到，轉讓協議約定：在本案爭議股份過戶至原告名下前，其從云南白藥分得的利潤、紅股或公積金轉增股本歸屬被告；如轉讓協議得不到相關有權國資監管機構批準，被告應當及時通知原告，并將原告支付的全部款項不計利息退還原告。

未轉原因成謎

在長達兩年多的時間內，為何股權轉讓遲遲未果？雙方之間究竟如何協商？

陳發樹的起訴狀顯示，他曾多次口頭催促云南紅塔。2011年4月27日，因多次口頭催促無效，他向云南紅塔出具并派人送達《辦理股份過戶登記催促函》，要求對方自接函之日起10個工作日內將轉讓協議項下股份辦理過戶登記至他名下。

2011年5月10日，云南紅塔向陳發樹出具《回函》，針對他提出的要求答復稱：“本次股份轉讓事宜必須獲得有權國資監管機構的批準后方能實施，我公司積極向上級主管機構進行了相關報批工作，現并未收到任何書面批復意見；本次股份轉讓事宜存在批復同意或被否決的可能性，若有任何變化或進展，我公司將及時通知您。

陳發樹訴稱，自2007年執行《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》以來，全國類似于本案的國有股東轉讓所持上市公司法人股份履行國資審批程序的通常周期是，從簽訂股份轉讓協議之日起，國資委系統98個日歷日，財政部系統72個日歷日。

顯然，陳發樹不相信股權轉讓未果是國資委的問題。

陳發樹訴稱，鑒于本案涉及的股權轉讓合法合規，如果云南紅塔恰當地履行了及時報批義務，有關國資監管機構沒有任何理由在長達兩年多的時間里不作任何批復。

他表示，在長時間等待批準的過程中，未見云南紅塔采取過任何催促、說明及補報材料等體現積極履行合同義務的行動，并主動向他進行解釋。

陳發樹指出，鑒于轉讓協議簽訂后本案爭議股份市值大幅上漲、孳息額度巨大，可以合理推斷云南紅塔是在置誠信原則于不顧，故意懈怠履行及時報批的合同義務以牟取不正當利益。

事實上，對于陳發樹的起訴，云南紅塔早有預料。“陳發樹要起訴的話，也是意料之中的。”此前，云南紅塔一負責人對媒體說，“他肯定也很著急，20多億元放了這么久。

上述人士還對媒體坦承，此事拖得確實有點久了，“原來以為轉讓半年內會完成，但沒有想到一直沒有批下來。

“我們不知道問題出在哪里。”前述陳發樹授權人士對記者說，“起訴的目的其實就是為了能夠知道真相，如有可能，一同解決問題。

曾有輿論認為，因陳發樹受讓云南白藥股權時股價偏低，之后升值明顯，或導致國有資產賤賣而受阻，因此，一旦陳發樹起訴云南紅塔，勝負難料。

對此，上述授權人士稱，當時股權轉讓是公開市場上競拍獲得，后來的股價起伏均屬市場行為。“其實沒有想過勝算的問題，我們最終希望可以找到雙方都可以接受的合作方案。”

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