砸22億入股沒名沒分陳發樹吞云藥如鯁在喉

2012年01月06日 02:11
來源：京華時報作者：苗慧

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-人物簡介漫畫謝瑤

兩年前一單風風光光的股權交易，兩年后卻成為卡在新華都集團董事長陳發樹喉中的一根刺。

為討要自己2009年砸22億巨資從云南紅塔受讓的6581萬股云南白藥股權，陳發樹近日將兩年前的股權交易伙伴——云南白藥現任第二大股東云南紅塔告上法庭。隨著這場官司孰是孰非的最終判定，懸而未決兩年多的云南白藥第二大股東之爭或將水落石出。

-事件

陳發樹狀告云南紅塔

近日，有關陳發樹打官司討要云南白藥股權的消息不絕于耳，但云南白藥等相關當事方一直未給予正面回應。直至前晚，云南白藥的一紙公告才首次證實此事，同時也讓兩年前一樁未了的股權轉讓再次成為市場關注的焦點。

云南白藥在公告中稱，云南高級法院已受理陳發樹訴云南紅塔股權轉讓糾紛一案，陳發樹此番公訴主要有三大訴求：首先，要求確認云南紅塔與其簽訂的《股份轉讓協議》合法有效，并要求判令被告云南紅塔全面繼續履行《股權轉讓協議》；其次，追討云南紅塔所獲股息11846504.16元及其利息和轉增股份19744173.6股；最后，要求云南紅塔賠償截至2011年12月8日上午10點整的總損失并承擔案件一審受理費。

盡管公告中并未提及此案涉及的具體金額，但根據云南白藥昨天的收盤價49.78元/股計算，全部轉讓股份加轉增股份的市價目前約為42.59億元，再加上1184.65萬元的股息等，預計此次訴訟的標的金額將高達43.7億元。

-追溯

砸22億入股沒名沒分

將時間轉回兩年前，2009年8月14日，云南白藥公告稱，時任第二大股東云南紅塔集團欲通過公開征集受讓方的方式協議轉讓其所持有的云南白藥全部6581.39萬股股份(占總股本的12.32%)。

時隔不足一月，9月12日，福建首富陳發樹即出手接盤，與云南紅塔確定了33.543元/股的轉讓價格并簽訂《股份轉讓協議》。除上述審批性的約定外，《股份轉讓協議》還要求陳發樹在5天內支付全部款項。

之后，云南白藥分別按規定披露了《簡式權益變動報告書—云南紅塔集團有限公司》和《簡式權益變動報告書—陳發樹》。其中顯示，云南紅塔之所以抽身云南白藥，是根據國家煙草局“嚴控增量、盤活存量、加強管理、提高效益”的方針以及對煙草行業提出的回歸主業的業務調整方向和政策要求，逐漸從多元化經營的格局中逐步收縮，壓縮輔業，回歸煙草主業，從而提高資產經營管理水平，確保國有資產保值增值的管理要求。

但此后，云南白藥便再無與此項交易相關的公告面世，到底誰才是云南白藥的二股東也日漸成謎，這筆股權交易隨著時間的流逝逐漸淡出公眾視野。不過，根據云南白藥2011年的三季報，云南紅塔依舊位列公司第二大股東席位，陳發樹音影全無。但有媒體報道稱，陳發樹與云南紅塔方面都承認陳發樹已支付了22億元受讓款，但為何未能拿到股權卻不得而知。

直到如今，陳發樹一紙訴狀將云南紅塔送上法庭，陳年往事再起波瀾。目前，云南紅塔方面并未透露這樁一手出錢、一手交貨的股權轉讓究竟為何遲遲未能完成，外界對此的猜測多是在國資監管機構的審批環節出了問題。昨天，記者致電云南紅塔相關負責人欲了解此事，但對方電話一直未能接通。

“喝酒吃藥”的福建首富

陳發樹是新華都實業集團創辦人及董事長。在2009年胡潤百富榜中，陳發樹以250億元的個人財富位列第15位。在22009福布斯中國富豪榜”中，陳發樹以218.5億元個人財富位列第11位，為福建省首富。

2009年，在“打工皇帝”唐駿的輔佐之下，陳發樹在資本市場頻頻出手，動作之大引起外界的極大關注。

2009年4月27日，紫金礦業49億限售股開閘，陳發樹兩次減持紫金礦業套現約30億元。憑借減持獲得的巨額資金，陳發樹當年5月從世界第一大啤酒公司百威英博手中買入青島啤酒7.01%股權，成為青啤第三大股東。當年9月，陳發樹又豪擲22億元，受讓云南白藥6581萬股。

-質疑

外界指涉嫌賤賣國資

盡管股權轉讓為何半途受阻仍不得而知，但值得關注的是，自上述股權交易達成之時，云南紅塔就一直備受外界詬病，稱其涉嫌賤賣優質國有資產。

按照相關規定，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。按此標準，云南白藥的加權均價約為37.26元/股，37.26元的90%約為33.53元。云南紅塔和陳發樹最終敲定的33.543元/股交易價剛好達到這一底線。

但讓公眾難以接受的是，就在股份轉讓協議簽署當天，云南白藥的收盤價已漲至44.02元/股，較33.543元/股的轉讓價高出31%。之后，云南白藥股價一路扶搖直上，在2010年10月更是達到了74.69元/股的歷史峰值。此間，盡管陳發樹實際并未拿到股權，但關于云南紅塔涉嫌賤賣優質國有資產的質疑聲此起彼伏。

此后，云南白藥股價隨大市有所回落，經過分紅轉增后，當初的6581.39萬股如今已變為8556萬股。按照昨天云南白藥的收盤價49.78元/股計算，上述股權的市值已高達42.59億元，幾乎是當初轉讓價格的兩倍。

而從陳發樹的訴求來看，他索要的并非返還22億元轉讓款，而是要求云南紅塔履約。如果真如市場猜測，國資部門不予審批是股權轉讓遲遲未能完成的癥結，而陳發樹通過打官司如愿得到上述股權的話，那么市場對于云南紅塔賤賣國資的質疑聲將更加高漲。

-分析

陳發樹或只能討回本金

北京未名律師事務所高級合伙人張洪明昨天在接受記者采訪時指出，從上述股權轉讓的定價來說，云南紅塔出讓股權的價格盡管較云南白藥的市價低，但依舊在國有資產處置規定的合理范圍內，從嚴格意義上講，這并不屬于賤賣國有資產。

張洪明指出，根據云南白藥當時發布的公告，此次轉讓在經公開征集確定受讓方之后，須經相關國有資產監督管理部門批準后，方能組織實施?！叭绻p方當時約定股權轉讓協議在簽字后成立、批準后生效，那么在國資部門未批準前，該協議實際上并未生效，雙方沒有支付價款和過戶股權的義務。也就是說，陳發樹此番訴訟要求云南紅塔履約，實際上并不能成立?！睆埡槊鞣Q。

張洪明預計，由于協議中沒有約定國資部門的審批期限，在轉讓標的市值大增的背景下，預計上述股權轉讓將不會獲批，陳發樹僅能討回22億元的本金及相關訴訟費用。本報記者苗慧