“非煙帝國”跑步前行：紅塔轉股違約迫不得已

2012年01月07日 03:46
來源：21世紀經濟報道

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這很可能是云南白藥(000538.SZ)重組歷史上的第二次夭折。

1月5日，云南白藥發布公告稱，公司接到二股東云南紅塔集團有限公司(簡稱云南紅塔)的訴訟案通知，云南省高級人民法院已受理了新華都集團董事長陳發樹訴云南紅塔股權轉讓糾紛一案。

這緣于三年前的一次股權重組舊案。2009年9月10日，云南紅塔和陳發樹簽約，將持有云南白藥的全部6580萬股股權轉讓給陳發樹，占云南白藥總股本的12.32%。陳發樹按約給付了22億元的現金。

但股權至今并未劃轉。云南白藥的第二大股東，仍是云南紅塔。

有關人士向本報記者透露，時至今日，這筆交易已很難獲得上級主管部門批準。早在2010年，記者就從云南中煙工業公司投資部獲悉，該筆股權一直穩穩當當地躺在云南紅塔名下。

1月5日，云南白藥黨委書記戚太云在電話里對本報記者表態：“此事是股東之間的轉讓，并不需要上市公司批準，我們也不清楚整個轉讓的過程。

而在記者采訪中，云南紅塔內部人士稱：“這次的國有資產轉讓，并不是玉溪紅塔煙草集團(簡稱紅塔集團)說了算。

然而國資部門的態度也極其曖昧。1月6日，云南省國資委有關負責人表示，他剛到任不久，并不知舊事。國務院國資委改組局有關人士則對本報記者說，云南白藥是省屬重點企業，不歸國務院國資委管，且煙草行業特殊，歸口國家煙草專賣局。

此前，云南白藥已經有一次重組失敗的經歷。2004年，在云南省政府的主導下，云南白藥的間接控股股東云南醫藥集團(云南白藥控股有限公司的前身)進行了戰略重組。東盛集團聯合中國醫藥工業有限公司獲得了云南醫藥集團50%的股權。

然而好景不長。由于東盛沒有兌現云南白藥利潤增長的承諾，并且東盛的資金鏈出現了問題。因此其對云南醫藥集團的重組也被推翻。

截至1月6日，云南白藥股價為50.96元/股，距陳發樹受讓云南紅塔持有的云南白藥股票，股價早已大漲。

這筆股權交易從一開始就是個謎題。坐收漁利，并不直接參與經營的云南紅塔為何要退出二股東地位？云南紅塔簽下的股份轉讓協議為何又未獲批準？股權轉讓到底誰是主導方？誰從中獲利？

云南紅塔在轉讓公告中表示，股權轉讓目的是根據國家煙草局“嚴控增量，盤活存量，加強管理，提高效益”的方針，以及對煙草行業提出的回歸主業的政策要求，逐漸從多元化經營的格局中收縮，回歸煙草主業，確保國有資產保值增值的管理要求。

而記者調查發現，在以云南紅塔為平臺、龐大的多元化投資中，紅塔集團醫藥版圖里除了其持有云南白藥的12.32%股權擬退出外，其余布局在多個生物醫藥公司里的紅塔“成分”并沒有減少。

這還得從紅塔集團早在總裁字國瑞時代，一心想打造的“生物科技旗艦”說起。

20世紀90年代以來，煙草行業競爭日益激烈，紅塔集團為了化解單一從事煙草經營的風險，走上了多元化之路。

在紅塔集團看來，投資生物制藥能提高企業形象。紅塔集團控股的香港上市公司云南實業一負責人曾透露：“生物制藥技術含量高、資金密集，門檻高，這正是紅塔的優勢。另外，生物制藥還實施著嚴格的審批制度，要過這一關非常難。紅塔集團一旦進去，在這個具有一定保護性質的產業，實現盈利相對容易。

就這樣，紅塔集團瞄準了省內的“國寶”——云南白藥。1999年云南白藥的年報顯示，云南紅塔實業有限公司(云南紅塔投資有限責任公司的前身，現更名為云南紅塔)通過購買流通股，擁有了云南白藥4.887%的股權，成為了排名第四位的法人股東。

云南白藥最早叫云南白藥廠，1993年上市時發起人只有三家企業，即白藥廠、聯江國際貿易有限公司和云南省富滇信托投資公司。到1999年9月15日，持股數極少的紅塔實業大舉進入云南白藥，從此奠定了長達13年之久的第二大股東地位。

當時，云南白藥的母公司云南醫藥集團和紅塔實業簽訂了股權轉讓協議書，紅塔實業以每股3.61元的價格，從云南醫藥集團手中得到云南白藥1900萬股國有股，占云南白藥股份總額的16.95%，總價款6859萬元。同一天，紅塔實業還和昆明水泥簽訂協議，從其手中以同樣的股價買下云南白藥法人股，付出175.12萬元。加上之前持有的云南白藥股份，紅塔實業當時共持有云南白藥22.27%的股份。

紅塔集團并不滿足。2002年初，紅塔投資以4600萬元的價格，受讓第四大股東深圳市好利意實業發展公司所持有的云南白藥1059萬股法人股，進一步增持云南白藥。增持完成后，紅塔集團實際控制云南白藥4843.365萬股股權，占總股本的26.06%。

入主云南白藥，可謂勾勒了紅塔集團醫藥版圖上的第一筆。如此，紅塔集團一口氣連續買下了新鵬藥業48%、安達制藥9%、杰龍制藥2.2%的股份，又通過云南實業買下萌生藥業49%股份。2001年11月22日，紅塔又買了江蘇金絲利藥業有限公司20%股權。

2002年12月，云南紅塔投資有限責任公司用宗諾科技91.667%股權置換了昆明國家高新開發區金鼎集團企業發展總公司所持有的昆明制藥20.2%股權，與云南醫藥集團并列成為昆明制藥第一大股東。

在藥業版圖布局中，紅塔集團特別看好創業板上市的生物制藥公司。早在2007年，紅塔集團就和青島華仁藥業股份有限公司簽約，以2500萬元認購股份，成為其第二大股東。2010年8月，華仁藥業上市，紅塔集團控股10.42%。

同樣，紅塔集團潛伏進從事疫苗生產的沃森生物。沃森生物2010年上市，紅塔集團持股7.5%。

進軍醫藥，讓紅塔集團嘗盡了甜頭。截至2009年，云南白藥就連續分紅了16次，幾乎每年都慷慨地向股東派發紅利。從1999年到2008年，云南白藥創造的歸屬于母公司的凈利潤合計約達到18.35億元。以紅塔集團持股比例粗略計算，其從云南白藥獲得的股權投資收益就超過3個億。

同樣，紅塔集團在其所投資的其他醫藥企業上也獲利頗豐。2011年三季報顯示，華仁醫藥上市僅一年，其凈利潤為5900萬元，同比增長16%。同期，沃森生物實現凈利潤高達1.3億元，同比增長32%。

除了醫藥業務以外，紅塔集團以云南紅塔投資有限責任公司為主體，下設兩個風險投資公司，即北京紅塔興業投資公司和紅塔創新投資公司，伸枝散葉，形成了龐大的跨地區、跨行業、跨國、跨所有制經營的“非煙帝國”，包括煙草配套企業群、金融證券企業群、酒店房地產企業群、能源交通企業群等。但投資的效果并不都如醫藥那么順風順水。

“投資的酒店業總體在虧損。”云南煙草系統有關負責人曾告訴本報記者，虧損緣于重復建設，嚴重過剩，無序競爭等。

早在2008年底，國家煙草專賣局提出要求，對煙草行業多元化投資進行“瘦身”。2009年，國家煙草專賣局發文，要全面剝離“不是很在行、不是很優良、不和主業密切相關的企業”

隨后，中國煙草總公司和各地煙草企業的非煙資產紛紛通過打包出售、無償劃轉、公開拍賣等方式轉讓。云南省煙草公司有關負責人說：“現在煙草企業進軍多元化項目，都要上報國家煙草專賣局批準。

不過，云南白藥成長性良好。2011年三季報顯示，云南白藥實現凈利潤8.6億元，同比增長31%。既然如此，紅塔集團為何要退出這一大“金礦”？

另外，資料顯示，紅塔集團并沒有從盈利能力相對差很多的沃森生物、華潤醫藥等醫藥企業里退出。轉讓云南白藥的股權，蒙上一絲神秘的色彩。

股權轉讓：被迫不得已？

陳發樹，福建富豪。2009年胡潤百富榜中，陳發樹以250億元人民幣的個人財富位列第15位。2009福布斯中國富豪榜中，陳發樹以218.5億元人民幣的個人財富位列11位。

在收購云南白藥相關股權前，無數的光環籠罩在他身上。“打工皇帝”唐駿的加盟，更是讓新華都集團和陳發樹本人如日中天。

陳發樹如何“遇上”了云南白藥？2008年7月12日，唐駿曾在昆明會堂演講。這是他第二次來昆明，距這位“打工皇帝”加入陳發樹控股的新華都集團僅三個月之后。

“云南擁有很好的礦產、旅游等資源優勢，這些優勢都可以形成產業鏈。”會上，唐駿透露，新華都集團未來可能在旅游、礦產等方面與云南企業有一些合作，不過目前還沒有明確意向。

2009年協議收購云南白藥股權之后，唐駿曾在公開場合解釋：“購買云南白藥股份純屬一個意外，當時我們(指他和陳發樹)正在昆明打高爾夫球避暑，看到云南白藥的公告后，兩人一研究，覺得沒問題，馬上就參與了競標。沒想到，這是一個劃算的偶獲。

但一個陳發樹并沒有公開披露的細節是，他和云南白藥董事長王明輝并不是第一次認識。長江商學院的網站顯示，王明輝是該學院二期CEO班學子；新華都集團董事長陳發樹也是CEO課程二期學員。另外，同為二期CEO班學員的還有昆明市委副書記、市長張祖林。而作為長江商學院的院長項兵，現在是云南白藥的獨立董事。

兩位企業家學員、一位副市長學員以及一位院長，隱約透露出一些聯系。1月5日和6日，記者兩次致電王明輝。王明輝對其和陳發樹的關系，并沒有談及。

值得一提的是，云南白藥作為省屬重點國企，云南紅塔轉讓股權時，云南國企如云南城市建設投資公司、云南省工業投資控股集團均未參與競標，幾家大國企有關負責人甚至稱“并不清楚此事”

華潤集團也一直想入主云南白藥。記者聯系上曾在2004年參與競奪云南醫藥集團股權的華潤醫藥團隊負責人，他表示：“云南白藥一直想引入財務投資者，但華潤志在參與經營，多次未能抓住機會，甚為遺憾。

至于中國平安，雖為財務型投資，但因持股比例限制，只能屈居云南白藥第三大股東。

這樣一來，云南紅塔集團雖掛牌出售云南白藥股權，但有實力、有能力、有資格的潛在收購者卻并沒有幾個。

接近云南紅塔股權轉讓主刀者劉會疆的人士告訴本報記者，紅塔集團雖然手握云南中煙工業公司同意股權轉讓的批復，但并不想賣。“出售之意緣于中國煙草總公司高層”。但該說法并未得到證實。

1月5日和6日，記者多次致電主抓煙草多元投資的中國煙草投資管理公司負責人，辦公室電話無人接聽。事實上，云南紅塔對競買人的條件有著嚴格的限制，如要求非外商投資企業，提前支付2億元保證金，轉讓協議生效期5日內一次性支付全部股份轉讓款22.07億元，鎖定一年半不得轉讓等等，而留給收購方的決策時間只有短短的五天時間。如果如上述人士所說，紅塔方面并不愿意出售，就能很好地解釋這一切苛刻條件的初衷。

中煙總公司和云南紅塔之間的故事，以及陳發樹和王明輝之間的故事，似乎并沒任何交集。但陰差陽錯的是，唐駿把這兩個故事的主人公穿插到了一起。

“整個收購過程，我們只跟紅塔方面見了一面，我花了十分鐘時間讀了一下股權轉讓協議，覺得沒有問題，就讓陳總簽字了。”2009年9月，唐駿談到收購時，信心滿滿地宣稱。

業內人士猜測說，早在2009年1月云南紅塔集團就已經獲得了國資委同意其轉讓所持云南白藥股權的批復，陳發樹方面原以為最終的審批獲準可能只是走個流程而已，卻不想在這最后一關卡殼，而且一卡就是兩年多，陳發樹22億元的投資可能面臨“竹籃打水一場空”

2009年，正是陳發樹在資本市場呼風喚雨的一年。當時，陳發樹連續大手筆減持紫金礦業(601899.SH)套現30億元，又以個人名義受讓百威英博持有的青島啤酒，以2.35億美元的代價成為青啤第三大股東。收購云南白藥是其半年內第三度出手。緊接著，又在北京高調宣布成立新華都慈善基金會，要將包括云南白藥股權在內的83億元有價證券捐贈給基金會。不過，云南白藥隨后聲明稱，自13.32%股份過戶至陳發樹名下之日起20個月內，陳不會將其部分或全部捐贈，也不通過任何方式轉讓或委托他人持有、管理所持有的股份。

如今云南白藥股權轉讓陷入糾紛，唐駿的資本運作能力受到嚴重質疑。記者昨日反復撥打唐駿以及助理李欣手機，但二人均未接聽電話。

新華都內部人士告訴記者，其實唐駿爆出“學歷門”負面新聞后，其在新華都內部的地位已經發生變化，目前唐駿已經不在投資部任職，唐駿在新華都集團負責的兩塊業務港澳資訊與新華都慈善基金，其表現也不盡如人意。

訴諸法律：遇多重阻礙

有猜測稱，陳發樹收購云南白藥股權沒有獲批，可能與云南白藥保密配方屬于“機密”有關。

根據規定，被國家列入中藥一級保護品種的處方組成、工藝制法，在保護期限內不得公開，而云南白藥就擁有“中藥保密配方”。對此，云南紅塔方面對媒體表示，作為協議的一方，自己已經按照相關規定往上報批，至于沒有獲批“不是紅塔層面所能解決的”

但有了解陳發樹的人士對記者表示，陳發樹方面懷疑紅塔集團根本沒有往上報批。陳發樹也在起訴書中表示：轉讓協議簽訂后，陳發樹已經按約定及時、足額履行了付款義務。云南紅塔在長達兩年多的時間里，并未發生任何導致合同目的不能實現的法定事由。“本次股權轉讓合法合規，如果紅塔方面正常履行了及時報批的義務，國資監管機構沒有任何理由在2年多的時間里不作任何批復。

陳發樹指責紅塔集團并未依約上報云南白藥股權轉讓申請，認為這才是造成云南白藥股權拖延兩年未能轉讓的原因。

值得一提的是，雙方于2009年9月簽訂的股權轉讓協議中，曾有明確規定，“如轉讓協議得不到相關國資監管機構批準，被告應及時通知原告，并將原告支付的全部款項不計利息退還原告。

前述人士對記者表示，如果得不到批準，半年或者一年之內馬上通知陳，退回22億元購買款，陳或許還能接受。但現在，已經超過2年之間，“我們完全按照協議履約，紅塔也不能兩年了沒一點消息吧。如果要增補材料早可以通知了，就算不行，至少可以把錢退回來也行。

新華都內部人士透露，這兩年多時間，陳發樹多次發函催促紅塔履約，但是紅塔方面幾乎沒有與陳發樹作任何溝通，一切如石沉大海。

陳發樹在起訴書中稱，“在長達兩年多的時間里，被告一直以上級未批復為借口占用原告巨額資金、獲取本應由原告享有的孳息，對原告要求其履行合同的急切心情不聞不問、不理不睬，在不得不回函時又輕描淡寫，一副悠然自得的狀況，這哪里像一個實力雄厚，本應模范遵守誠信原則的大型國有企業的樣子？”

業內人士看來，陳發樹打官司的勝算“不大”，“盡管當初雙方有規定，但如果市值50億的股權仍以22.07億元賣出，會被認為涉嫌嚴重的國有資產流失。

有一種說法是，“云南白藥是國有資產和民族品牌，國資委從戰略角度考慮，民間也有國資流失的壓力，云南白藥以低價賣給陳發樹個人不合適。”云南紅塔旗下紅塔證券有關人士分析，云南醫藥的另一塊瑰寶昆明制藥，賣給華立控股后經營差強人意。這件事給云南省政府一個很大的教訓。