國資整合暗藏利益輸送保護中小股東利益淪為空洞口號

2012年01月29日 11:56
來源：中國經營報作者：李輝盧曦

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在上市公司重組過程中，為了完成大股東和重組方的意愿，中小股東的利益往往受到忽視甚至侵犯。在A股市場上，這種例子屢見不鮮。

重組淪為忽悠工具

為了討好投資者，上市公司大股東或者管理層在宣布重組的時候往往許下美好諾言，描繪出一個無比美妙的前景，一旦重組完成，諾言往往成空。

比如上海國資重組中最為典型和復雜的上海醫藥重組。通過吸收合并上實醫藥和中西藥業，股東上實集團和上藥集團將除抗生素業務外的其他經營性醫藥資產全部注入上海醫藥，組建了全新的上海醫藥，其當年的財務報表也相當不錯。

但是2011年12月初，負責操刀此事的副總裁葛劍秋卻遞交了辭職信。事情緣起公司在收購中信醫藥過程中，涉嫌國有資產流失和利益輸送，被外部人和內部人同時舉報。

2011年1月，上海醫藥以40億元收購中信醫藥，但其25倍的并購溢價創下了醫藥行業并購市場的新高，在業界引起諸多議論，公司內部意見也很大，此前醫藥商業企業并購的PE多在10倍左右。

2011年5月份一份署名“競標對手”的舉報信遞交到上海國資委，稱此次并購有國有資產流失和利益輸送嫌疑。數天后，又一份署名“上藥內部職工”的舉報信再次投遞，此次遞交的部門還增加了紀委、發改委。其后，調查組進入上藥，開始對并購的一些細節和資金往來進行審核。

“此事尚難定論，但是卻反映了上市公司管理層在重組過程中由于缺乏對其監管和與其制衡的力量，使得重組存在重大隱患。”一位市場人士指出。

再比如西藏發展收購稀土礦的故事。2011年9月23日，西藏發展公告稱由于“目前相關條件尚不具備”，決定終止涉及稀土礦的重大資產重組。西藏發展復牌后，先是5個跌停板，此后亦是一路跌跌不休。與此同時，公司大股東光大金聯和二股東西藏自治區國有資產經營公司卻先后兩次分別累計減持600萬和780萬股。稀土和重組題材成就了公司前兩大股東，卻忽悠了中小投資者。

中小股東同樣被忽悠的還有科力遠。在停牌四個月之后，該公司于2011年12月1日公告放棄重組鴻源稀土的計劃，理由是“近期稀土價格波動較大，未來稀土價格走勢不明”。重組失敗的公告同樣讓股價處在高位的科力遠連續五個跌停。而從2011年6月份開始，該公司股價連續上漲，從19元附近一路狂飆到停牌前的28元附近，漲幅近50%。從資金流向來看，在忽悠了中小投資者的同時，卻有一大批提前獲知消息的資金獲利不菲。

“在上市公司重組過程中，大股東、管理層、中介機構以及相關利益人已經結成核心利益圈，他們往往操控了信息的披露程度和流出渠道。”一位熟知內情的私募界人士指出，為了配合老鼠倉動作釋放消息，已經成為牟利的重要手段。

比如，轟動投資界的投行腐敗大案謝風華和安雪梅夫婦就是多次利用其投行人士身份，掌握內幕信息為己所用，通過內幕交易謀取巨額利益。尤其在ST興業的重組過程中，不僅謝風華趁機牟利，該公司第一大股東北孚集團秦少秋和第二大股東大洲集團的陳鐵銘之間也為了爭奪控制權斗法，廣大中小股東則淪為擺設。

在陳鐵銘入主之后，其此前宣稱的重組卻遲遲未能成功，注入資產也從房地產變為時髦的礦產如金礦、銅礦以及鐵礦等。上市公司業績更是慘不忍睹，至今仍未能脫帽。

上述市場人士表示，在涉及收購資產定價的過程中，董事會往往成為擺設，中小股東基本上沒有話語權，第三方評估機構則是出名的不靠譜，因此利益受損是常見的事情。

小股東權益被稀釋

有分析人士指出，在上市公司重組過程中，喊得最多的保護上市公司利益，保護中小股東利益往往淪為空洞的口號。他們實際上經常處于被重組各方有意無意忽視掉的位置。

以長江電力收購大股東三峽地下電站為例，這一交易涉及金額高達120億元，可謂龐大。但據有關研究員測算,收購完成后,長江電力每年僅增加凈利潤96萬元,增厚每股收益0.0058分。

更為令人擔憂的是，此次收購可謂超高溢價。根據公告，長江電力首批資產收購方案中，地下電站首批資產76.26億元的收購價格，較41.28億元的賬面價值相比溢價高達約85%。這也引發市場對于利益輸送的質疑。

長江電力2011年前三季度的凈利潤是63.27億元,擬收購的120億元資產僅能提供96萬元的凈利潤,對長江電力來說算是“微利”資產僅中金公司就指出，這點增厚幾乎可以忽略不計。

尤其令很多中小股東不滿的是，其召開股東大會對此表決時并未設置網絡投票，這就意味著，逾40萬中小股東幾乎沒有機會行使自己的表決權。畢竟千里迢迢奔到現場投票對于絕大多數人而言并不實際。

在重組過程中，中小股東通常會面臨雙重盤剝。首先，他們可能遭遇來自大股東的掠奪，大股東利用信息不對稱對小股東進行利益盤剝，比如用投票權去影響董事會。甚至一些股東和管理層會利用重組時期核心信息進行內幕交易，小股東則淪為任人操縱的玩偶，利益無從保障。

其次，作為小股東，他們還可能和大股東一起，被以管理層為代表的“內部人”進行掠奪。一些國有控股企業中此種情況更是明顯。一些上市公司經常由于大股東(國有出資人)代表缺位，最后出現管理層瘋狂掏空上市公司的現象。