上交所連發四備忘錄規范年報披露高送轉知情人須備案

2012年01月29日 21:48
來源：證券時報網作者：黃婷

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年報高比例送股知情人須登記備案

為規范上市公司2011年年報披露工作，上海證券交易所日前連續發布四份年報工作備忘錄，分別就內控報告披露事宜、*ST公司業績預告披露事宜、上市公司非經營性資金占用及其他關聯資金往來披露事宜以及年報內幕信息知情人檔案登記報送工作等予以規范和指引。

其中一號備忘錄要求，在上交所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內外同時上市的公司及金融類公司，應在年報披露的同時披露內控報告，上交所鼓勵擬申請加入“上證公司治理板塊”的其他上市公司披露內控報告。境內外同時上市的公司及除應披露內控報告外，還應披露注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。上交所鼓勵內控報告試點的上市公司披露內控報告及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。

披露內控報告的上市公司，應嚴格按照《企業內部控制評價指引》的要求做好內部控制評價工作，并按照格式指引的要求披露內控報告。公司披露內控報告的，董事會應分別單獨進行審議。公司的內控報告、注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告應在上交所網站以單獨報告的形式披露。

二號備忘錄指出，因2009年、2010年連續兩年虧損股票交易被實施退市風險警示的公司，若2011年度繼續虧損，公司股票存在暫停上市的風險。對此，公司董事會應認真對2011年年度盈虧情況進行核實并及時進行業績預告，如預計公司2011年年度實現盈利，應在披露業績預告的同時提供由年審注冊會計師出具的有關公司盈利預審計情況的專項說明。

上交所強調，公司2011年無論盈利與否，均需在2012年1月31日之前進行業績預告；如預計公司2011年將繼續虧損，應在2012年1月31日之前發布股票可能被暫停上市的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再發布兩次風險提示公告。

存在大股東及其附屬企業非經營性占用上市公司資金的上市公司，上交所在第三號備忘錄中指出，上市公司應當在年度報告全文的“重要事項”部分的“關聯債權債務往來”中指增加披露非經營性資金占用的發生時間、占用金額、發生原因、償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、責任人和董事會擬定的解決措施。對于其他關聯資金往來，上市公司應當從資金往來款項是否被長期拖欠的角度出發認真分析資金往來是否屬于非經營性資金往來。

與此同時，上交所還要求上市公司做好年報內幕信息知情人檔案登記及報送工作。如果上市公司年報披露前存在對外報送信息的，公司應將所報送的外部單位相關人員作為內幕信息知情人進行登記，并于其年報披露后十個工作日內將對外報送的內幕信息知情人相關情況報上交所備案。如2011年度利潤分配預案存在高比例送股及資本公積轉增股本(每10股合計送轉5股及以上)的公司，上交所認為需要的情況下，公司也應于其年報披露后十個工作日內將內幕信息知情人相關情況報送備案。(證券時報記者黃婷)