南京醫藥空殼化路徑：以讓道外資名義剝離國有資產

2012年02月03日 05:44
來源：21世紀經濟報道作者：王卓銘

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南京醫藥業績預虧，卻引出一段未曾披露的公案。2月1日，南京醫藥公告稱，公司預測2011年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損，而上年同期凈利潤為937.36萬元。虧損原因之一，在于南藥認為“未能確認南京證券股權轉讓交易所對應的投資收益，影響年度凈利潤”

2月2日，南京醫藥董秘蔣曉軍表示：“實際上對方未按照合同將股權轉讓款給齊，在對方持有股權期間，我們也一直在爭取。現在公告出來，可以說交易這件事已經全部結束了，南京證券的股權又回到了公司這邊。

他所指“對方”，即南京證券股權受讓方：鹽城恒健藥業有限公司。2011年10月11日，南京醫藥意圖向關聯方金陵藥業轉讓其所持有的南京證券0.91%的股權，擬轉讓價格為7776萬元。誰知一周之后，受讓該筆股權的變成了鹽城恒健，出價也抬高到了1.296億元。

鹽城恒健藥業，這是一個陌生的名字，包括對鹽城市藥監局。

由于轉讓并未成功，近1.3億元的轉讓款并未到賬，南京醫藥將虧損的原因推給了鹽城恒健。但南藥真正想做的，遠非賣股“解渴”這么簡單。

鹽城恒健何處尋覓

2月1日，鹽城市藥監局藥品安全監管處工作人員確認：“鹽城沒有一家叫恒健的在產企業。”上述人士表示：“公司名字帶‘藥業’兩字，要么是生產企業，要么是批發企業。我從上世紀90年代就從事藥品生產企業的監管工作，不知道有這個企業。

南京醫藥2011年10月27日的公告顯示，鹽城恒健藥業有限公司成立于1994年6月27日，注冊于鹽城市鹽都區世紀大道609號。國家藥監局網站上未有鹽城恒健的GMP或者GSP的注冊信息。上述人士介紹：恒健極可能只保留了一個許可證，但沒有實際業務，成為一個空殼公司。

一個與南藥毫無關系的空殼公司，卻給出了近1.3億元的高價收購南京證券的股權，直接將南京證券原本約19.8倍的市盈率推高到了32.92倍。但這個空殼公司背景很復雜。南京醫藥此前早在鹽城有所布局，2000年時收購了鹽都縣醫藥公司，并在2006年將之改組為華曉藥業。

而且，在2月1日的公告中，南藥用晦澀的語言表達了一個意思：鹽城恒健的大股東希望和南藥推動一個“商業網絡建設深度合作項目”，并且要求南藥收購鹽城恒健的股權。后者被輿論理解為“南京醫藥涉嫌回轉交易”

蔣曉軍表示：“實際上如果項目順利推進，南藥將以轉讓款1.3億元投入到合作項目中。相當于以股權換項目投資。”如果這一說法成立，那么南京醫藥在轉讓南京證券股權之時，就未曾打算獲取投資收益，而是換成了另外一筆投資。其形式可能是收購鹽城恒健股權，或者向恒健提供擔保等。

在鹽城已布下重兵的南藥，為何還會尋求參與“深度合作”？合作方的真實身份又是什么？或許鹽城恒健干脆就是南京醫藥轉移南京證券股權的一個跳板？蔣曉軍解釋：“這些都是商業機密了。恒健大股東是個自然人，我們的合作項目也不只針對鹽城市場的，而是全流域的合作建設。

故事至此似乎有了一個解答。不過在南藥之前的計劃中，故事走向可能并非如此。

以讓道外資的名義

南京醫藥曾試圖委托南京醫藥國際健康產業有限公司收購鹽城恒健股權。南藥國際原是南京醫藥全資的投資平臺，2011年12月6日，南藥召開臨時董事會，突擊引進江蘇紅石科技作為投資人，占股60%。隨后，南藥國際作為收購方，受讓了南京醫藥轉出的6家子公司，其中兩家公司受讓價僅為1元人民幣。

南藥國際背后的紅石科技，由自然人袁人牛和南京匯保豐電子合資成立。紅石科技與南京醫藥淵源頗深。2010年3月，香港上市公司三寶科技公告稱，與南京醫藥合資成立的中健之康供應鏈服務公司獲批。而紅石科技正是三寶科技的發起人之一。

中健之康成立之后，南京醫藥的業務就發生了微妙的變化。2011年三個季度的報表中，南藥母公司經營性現金流、主營業務收入均快速下滑。2011年1-9月，母公司南京醫藥銷售商品提供勞務收到的現金只有2.09億元，2010年同期為22.41億元；同時間段內，母公司營業收入為1.56億元，2010年同期為21億元。

南京醫藥在向子公司轉移業務。2月2日，蔣曉軍承認這一點：“目前母公司幾乎不做具體的經營了。

據南京醫藥內部知情人士透露：“目前公司現金流較多的快批業務主要剝離到中健之康，而利潤率較高的醫院業務剝離到了另一家子公司藥事服務公司。”加之中藥等相關業務剝離到南藥國際，南京醫藥母公司現在幾乎沒有多少實質業務了。

在這個過程中，紅石科技承接了南京醫藥原有的大量優質國有資產，自然人袁人牛是其中的大贏家。

整個棋局背后有一個明確的目標指向，那就是英國聯合博姿公司。英國聯合博姿公司(Alliance Boots)是全球最大的醫藥零售連鎖之一。

2011年7月，南藥的控股股東南京醫藥集團與聯合博姿簽約，聯合博姿計劃以定向增發的方式參股南京醫藥，作為戰略投資者。南京醫藥平添了一個“外資概念”。從此之后，南京醫藥平臺整合速度出奇地快，一切都在為聯合博姿的入股開道。蔣曉軍透露：“與聯合博姿的合作一直在談，很快就會有結果。

留給聯合博姿的，很可能只是一個剝離了大量核心業務的空殼。