佳辰生物大起底

2012年02月08日 06:55
來源：東方早報作者：忻尚倫

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作為重慶啤酒的王牌名片，負責治療用(合成肽)乙型肝炎疫苗研發的佳辰生物無疑是最受關注的一家“神秘”企業。

作為重慶啤酒股份有限公司(重慶啤酒)的王牌名片，負責治療用(合成肽)乙型肝炎疫苗研發的重慶佳辰生物工程有限公司(佳辰生物)無疑是最受關注的一家“神秘”企業。而因撲朔迷離的任職消息，佳辰生物的免疫學科項目帶頭人吳玉章和邊疆，在其中扮演著怎樣的角色？無疑，其一舉一動牽涉著乙肝疫苗項目的最終命運。

華陽科技

1.38元/股參股

重慶大渡口工商局的資料顯示，1998年8月13日，重慶啤酒(集團)有限責任公司(重啤集團)，和中國人民解放軍第三軍醫大學(三軍大)和重慶大學各出資1400萬元、300萬元和300萬元，成立了重慶佳辰生物工程有限公司。

當時，三軍大以科研技術成果(反抑制T細胞因子，TCSF)項目作價300萬元，重慶大學以科研技術成果“變異腫瘤壞死因子——BH藥物”項目作價300萬元入股。

然而，在成立兩個月后，重啤集團便將其持有的佳辰生物70%股份，分別賣給了子公司重慶啤酒股份有限公司(重慶啤酒)和重慶華陽科技開發有限公司(華陽科技)，兩公司分別受讓了52%和18%的股權。

重慶啤酒董事會決議資料顯示，當時重慶啤酒和華陽科技均以每股1.38元的價格，受讓了重啤集團手中佳辰生物的股權。也就是說，在短短2個月的時間里，佳辰生物的股身價”已猛漲了38%。

根據當時雙方簽訂的股權轉讓協議，在半個月內受讓方就必須支付完股權轉讓款。

“打字員”

無償接手華陽科技

此處突然出現的華陽科技，實為重啤集團當時管理層的持股公司。

1995年，重啤集團發起設立華陽科技，經營范圍是啤酒、飲料產品開發及技術服務，以及啤酒原輔材料，五金交電、百貨等的批發和零售。

華陽科技設立登記書表明，重慶華陽科技注冊資本80萬元人民幣，重啤集團出資30萬元，持股37.5%，是第一大股東。其余股份由19個自然人共同持有，共出資50萬元。

時任重啤集團法定代表人華正興為股東發起人之一，重慶華陽科技5名董事會成員每人分別出資3萬元，分別持有華陽科技股份3.75%。除華正興外，他們是：尹興明，曾任重慶啤酒股份有限公司董事、鈺鑫實業有限公司(1997年3月和重啤集團合資組建)董事長；陳世杰，曾任重慶啤酒廠車間主任、生產科長、副廠長，重啤集團副總，現任重啤股份總經理；沈金強，曾任重慶啤酒集團副總經理；鄧如碧，曾任重慶啤酒廠財務科科長，重啤集團總會計師。

除了上述高管，重啤集團具有中級職稱、含中層以上干部各人出資1萬元至3萬元不等，均在華陽科技中持有股份。

1997年12月7日，重啤集團將所持有的華陽科技的全部共計114萬元股權，轉讓給華正興、鄧如碧、黃明貴、尹興明、陳世杰五人。自此，華陽科技正式成為了重啤集團管理層持股公司。

1999年11月，佳辰生物變更經營范圍。在“生物原輔材料”一項中，添加了“含收購動物臟器，中藥材”。也就在當年，重慶市工商部門向佳辰生物出局了處罰決定書。原因是佳辰生物未按規定年檢時間到登記機關進行該年的年檢。

然而到了2000年5月28日，華陽科技卻突然提出要將其持有的360萬股佳辰生物股份按當時受讓時的每股1.38元價格轉讓給重慶啤酒，原因是:華陽科技將“依法解散”

華陽科技股東大會會議記錄顯示，當時被注銷是因為有關部門認為“成立華陽科技不合適，再辦下去違紀違規 ”。但在轉讓佳辰生物的協議書上顯示，“甲方(即華陽科技)對佳辰公司的投資真實合法”，“甲方保證佳辰公司其他股東作出的放棄本次對佳辰公司股權的優先購買權之承諾書的真實性，并保證本次股權轉讓行為能得到佳辰公司董事會和股東會的同意。

當時，重慶啤酒的簽字法人為董事長華正興，華陽科技的法定代表人已變為楊礪。根據1999年12月13日華陽科技的變更登記申請書，楊礪之前是重慶啤酒廠的一名打字員；后至重慶印刷廠工會擔任工會主席；1993年至1995年，楊礪在重慶一家經濟貿易公司擔任辦公室主任，隨后到了華陽科技。1999年底，華正興在辭去華陽科技董事長和法人代表的同時，接任華正興的楊礪也“無償接下了”華正興手中持有的華陽科技50萬元股份。

專家免費股權缺公章

2001年3月，重慶啤酒通過配股集資，向佳辰生物進行了增資，佳辰生物的注冊資本由之前的2000萬元擴展至8700萬元。

2009年1月份，在教育部發布的相關文件規定下，重慶大學將其所持有的佳辰生物300萬股股份(占當時總股本的3.45%)轉讓給了旗下經營性資產管理公司重慶大學科技企業(集團)有限責任公司全資子公司重慶學匯科技有限公司(學匯科技)。

2005年12月12日，重慶啤酒的第四屆董事會第十二次會議決議顯示，重慶啤酒決定將其持有的8%佳辰生物股權，獎勵給“乙肝疫苗”兩位專家吳玉章(5%)和邊疆(3%)。

獎勵理由是“在乙肝項目多年的研發過程中，首席專家吳玉章教授和佳辰生物技術負責人邊疆教授進行了不懈努力，作出了重要貢獻，為激勵上述兩位專家的積極性，促進該項目研發工作進程，并為后期同類產品的開發奠定基礎，有必要對他們采取贈與股權方式予以激勵。

然而，直到2009年2月8日，佳辰生物臨時股東會決議顯示，重慶啤酒決定將其持有的佳辰生物5%股份無償轉讓給吳楠(注：吳玉章之子)，3%股份無償轉讓給邊疆。決議中雖顯示，“會議應參加表決股東3名，實到參加表決股東3名”，但在股東簽章上，卻少了三軍大的公章。

與出席了股東會相悖的是，2009年3月8日，佳辰生物又將此次股權轉讓決議以書面形式通知了三軍大。三軍大始終未予答復，至5月18日，佳辰生物表示，視為自動同意。

2009年11月27日，佳辰生物變更工商登記資料，對公司股東進行了變更，增加了吳楠和邊疆兩名自然人股東。簽署于2009年5月18日(或3月18日。注：手寫月份似有修改痕跡)股權轉讓協議顯示，吳楠和邊疆獲得股份均為重慶啤酒的無償轉讓。吳楠獲得5%股權，金額為435萬元；邊疆獲得的是3%股權，金額為261萬元。

值得關注的是，股權轉讓協議寫明，“為發揮本次轉讓股權的長效激勵機制，本次無償轉讓與乙方的股權，在重慶佳辰生物工程有限公司‘治療用(合成肽)乙型肝炎疫苗’新藥成功并投入正常生產之日起三年內，乙方不得轉讓本次所受讓股權。

也就是說，如果乙肝疫苗實驗失敗的話，邊疆和吳楠所獲得的股份等同于“廢紙”

2009年9月11日，佳辰生物臨時股東會決議顯示，“董事邊疆先生和劉斌先生因工作原因辭去本公司董事職務”；重慶啤酒和學匯科技分別推薦劉明朗和汪錦平擔任董事職務。至于邊疆何時擔任佳辰生物董事的，可公開查閱的工商資料并未有顯示。

根據可查公開文獻，邊疆在2000年至2003年與吳玉章等人曾在第三軍醫大學學報上發表過至少9篇學術論文。當時，他們所屬科研機構是第三軍醫大學全軍免疫學研究所。