佳辰生物大起底

2012年02月08日 06:55
來源：東方早報 作者：忻尚倫

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作為重慶啤酒的王牌名片，負(fù)責(zé)治療用(合成肽)乙型肝炎疫苗研發(fā)的佳辰生物無疑是最受關(guān)注的一家“神秘”企業(yè)。

作為重慶啤酒股份有限公司(重慶啤酒)的王牌名片，負(fù)責(zé)治療用(合成肽)乙型肝炎疫苗研發(fā)的重慶佳辰生物工程有限公司(佳辰生物)無疑是最受關(guān)注的一家“神秘”企業(yè)。而因撲朔迷離的任職消息，佳辰生物的免疫學(xué)科項目帶頭人吳玉章和邊疆，在其中扮演著怎樣的角色？無疑，其一舉一動牽涉著乙肝疫苗項目的最終命運。

華陽科技

1.38元/股參股

重慶大渡口工商局的資料顯示，1998年8月13日，重慶啤酒(集團)有限責(zé)任公司(重啤集團)，和中國人民解放軍第三軍醫(yī)大學(xué)(三軍大)和重慶大學(xué)各出資1400萬元、300萬元和300萬元，成立了重慶佳辰生物工程有限公司。

當(dāng)時，三軍大以科研技術(shù)成果(反抑制T細(xì)胞因子，TCSF)項目作價300萬元，重慶大學(xué)以科研技術(shù)成果“變異腫瘤壞死因子——BH藥物”項目作價300萬元入股。

然而，在成立兩個月后，重啤集團便將其持有的佳辰生物70%股份，分別賣給了子公司重慶啤酒股份有限公司(重慶啤酒)和重慶華陽科技開發(fā)有限公司(華陽科技)，兩公司分別受讓了52%和18%的股權(quán)。

重慶啤酒董事會決議資料顯示，當(dāng)時重慶啤酒和華陽科技均以每股1.38元的價格，受讓了重啤集團手中佳辰生物的股權(quán)。也就是說，在短短2個月的時間里，佳辰生物的股身價”已猛漲了38%。

根據(jù)當(dāng)時雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在半個月內(nèi)受讓方就必須支付完股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

“打字員”

無償接手華陽科技

此處突然出現(xiàn)的華陽科技，實為重啤集團當(dāng)時管理層的持股公司。

1995年，重啤集團發(fā)起設(shè)立華陽科技，經(jīng)營范圍是啤酒、飲料產(chǎn)品開發(fā)及技術(shù)服務(wù)，以及啤酒原輔材料，五金交電、百貨等的批發(fā)和零售。

華陽科技設(shè)立登記書表明，重慶華陽科技注冊資本80萬元人民幣，重啤集團出資30萬元，持股37.5%，是第一大股東。其余股份由19個自然人共同持有，共出資50萬元。

時任重啤集團法定代表人華正興為股東發(fā)起人之一，重慶華陽科技5名董事會成員每人分別出資3萬元，分別持有華陽科技股份3.75%。除華正興外，他們是：尹興明，曾任重慶啤酒股份有限公司董事、鈺鑫實業(yè)有限公司(1997年3月和重啤集團合資組建)董事長；陳世杰，曾任重慶啤酒廠車間主任、生產(chǎn)科長、副廠長，重啤集團副總，現(xiàn)任重啤股份總經(jīng)理；沈金強，曾任重慶啤酒集團副總經(jīng)理；鄧如碧 ，曾任重慶啤酒廠財務(wù)科科長，重啤集團總會計師。

除了上述高管，重啤集團具有中級職稱、含中層以上干部各人出資1萬元至3萬元不等，均在華陽科技中持有股份。

1997年12月7日，重啤集團將所持有的華陽科技的全部共計114萬元股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給華正興、鄧如碧、黃明貴、尹興明、陳世杰五人。自此，華陽科技正式成為了重啤集團管理層持股公司。

1999年11月，佳辰生物變更經(jīng)營范圍。在“生物原輔材料”一項中，添加了“含收購動物臟器，中藥材”。也就在當(dāng)年，重慶市工商部門向佳辰生物出局了處罰決定書。原因是佳辰生物未按規(guī)定年檢時間到登記機關(guān)進行該年的年檢。

然而到了2000年5月28日，華陽科技卻突然提出要將其持有的360萬股佳辰生物股份按當(dāng)時受讓時的每股1.38元價格轉(zhuǎn)讓給重慶啤酒，原因是:華陽科技將“依法解散”

華陽科技股東大會會議記錄顯示，當(dāng)時被注銷是因為有關(guān)部門認(rèn)為“成立華陽科技不合適，再辦下去違紀(jì)違規(guī) ”。但在轉(zhuǎn)讓佳辰生物的協(xié)議書上顯示，“甲方(即華陽科技)對佳辰公司的投資真實合法”，“甲方保證佳辰公司其他股東作出的放棄本次對佳辰公司股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)之承諾書的真實性，并保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為能得到佳辰公司董事會和股東會的同意。

當(dāng)時，重慶啤酒的簽字法人為董事長華正興，華陽科技的法定代表人已變?yōu)闂畹Z。根據(jù)1999年12月13日華陽科技的變更登記申請書，楊礪之前是重慶啤酒廠的一名打字員；后至重慶印刷廠工會擔(dān)任工會主席；1993年至1995年，楊礪在重慶一家經(jīng)濟貿(mào)易公司擔(dān)任辦公室主任，隨后到了華陽科技。1999年底，華正興在辭去華陽科技董事長和法人代表的同時，接任華正興的楊礪也“無償接下了”華正興手中持有的華陽科技50萬元股份。

專家免費股權(quán)缺公章

2001年3月，重慶啤酒通過配股集資，向佳辰生物進行了增資，佳辰生物的注冊資本由之前的2000萬元擴展至8700萬元。

2009年1月份，在教育部發(fā)布的相關(guān)文件規(guī)定下，重慶大學(xué)將其所持有的佳辰生物300萬股股份(占當(dāng)時總股本的3.45%)轉(zhuǎn)讓給了旗下經(jīng)營性資產(chǎn)管理公司重慶大學(xué)科技企業(yè)(集團)有限責(zé)任公司全資子公司重慶學(xué)匯科技有限公司(學(xué)匯科技)。

2005年12月12日，重慶啤酒的第四屆董事會第十二次會議決議顯示，重慶啤酒決定將其持有的8%佳辰生物股權(quán)，獎勵給“乙肝疫苗”兩位專家吳玉章(5%)和邊疆(3%)。

獎勵理由是“在乙肝項目多年的研發(fā)過程中，首席專家吳玉章教授和佳辰生物技術(shù)負(fù)責(zé)人邊疆教授進行了不懈努力，作出了重要貢獻，為激勵上述兩位專家的積極性，促進該項目研發(fā)工作進程，并為后期同類產(chǎn)品的開發(fā)奠定基礎(chǔ)，有必要對他們采取贈與股權(quán)方式予以激勵。

然而，直到2009年2月8日，佳辰生物臨時股東會決議顯示，重慶啤酒決定將其持有的佳辰生物5%股份無償轉(zhuǎn)讓給吳楠(注：吳玉章之子)，3%股份無償轉(zhuǎn)讓給邊疆。決議中雖顯示，“會議應(yīng)參加表決股東3名，實到參加表決股東3名”，但在股東簽章上，卻少了三軍大的公章。

與出席了股東會相悖的是，2009年3月8日，佳辰生物又將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議以書面形式通知了三軍大。三軍大始終未予答復(fù)，至5月18日，佳辰生物表示，視為自動同意。

2009年11月27日，佳辰生物變更工商登記資料，對公司股東進行了變更，增加了吳楠和邊疆兩名自然人股東。簽署于2009年5月18日(或3月18日。注：手寫月份似有修改痕跡)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，吳楠和邊疆獲得股份均為重慶啤酒的無償轉(zhuǎn)讓。吳楠獲得5%股權(quán)，金額為435萬元；邊疆獲得的是3%股權(quán)，金額為261萬元。

值得關(guān)注的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議寫明，“為發(fā)揮本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的長效激勵機制，本次無償轉(zhuǎn)讓與乙方的股權(quán)，在重慶佳辰生物工程有限公司‘治療用(合成肽)乙型肝炎疫苗’新藥成功并投入正常生產(chǎn)之日起三年內(nèi)，乙方不得轉(zhuǎn)讓本次所受讓股權(quán)。

也就是說，如果乙肝疫苗實驗失敗的話，邊疆和吳楠所獲得的股份等同于“廢紙”

2009年9月11日，佳辰生物臨時股東會決議顯示，“董事邊疆先生和劉斌先生因工作原因辭去本公司董事職務(wù)”；重慶啤酒和學(xué)匯科技分別推薦劉明朗和汪錦平擔(dān)任董事職務(wù)。至于邊疆何時擔(dān)任佳辰生物董事的，可公開查閱的工商資料并未有顯示。

根據(jù)可查公開文獻，邊疆在2000年至2003年與吳玉章等人曾在第三軍醫(yī)大學(xué)學(xué)報上發(fā)表過至少9篇學(xué)術(shù)論文。當(dāng)時，他們所屬科研機構(gòu)是第三軍醫(yī)大學(xué)全軍免疫學(xué)研究所。

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