儀電控股董秘乾坤大挪移 輪崗制再起波瀾(2)

2012年02月09日 10:10
來源：21世紀經濟報道

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大股東決定“免去”董秘職務

目前上海金陵的大股東是華鑫置業(集團)有限公司(由原上廣電房產公司翻牌而成)，該公司于2011年8月成立，據國資委網站信息，其成立標志著儀電控股第一個產業集團的誕生。

據上海金陵2011年12月7日晚間披露的簡式權益變動報告書，在儀電控股與華鑫置業進行對上海金陵的國有股份劃轉事項之前，儀電控股持有上海金陵1.39億股股票，占股比例達26.62%；本次股份劃轉后，儀電控股不再持有上海金陵股份，華鑫置業由此成為上海金陵的控股股東，擁有上市公司控制權。

但此次股份劃轉不改變實際控制人(儀電控股100%控股華鑫置業)，被劃轉股份性質也不發生改變。

據本報記者獨家獲得的陳炳良2011年12月23日呈交給上海證監局與上交所的《緊急報告》，2011年12月19日晚，儀電控股副總裁、華鑫置業黨委書記、上海金陵董事長毛辰約陳炳良談話，提出儀電控股將實行公司董事會秘書交流輪崗制度，要求陳炳良去飛樂股份任董事會秘書。

陳炳良當即表示反對，并表示他本人正在正常任職期間，更無自動辭職之意愿。毛辰則表示回去做做工作，再作考慮研究。

但反對并不起作用。

2011年12月21日上午，上海金陵大股東華鑫置業黨委召開黨委會，通過同意推薦胡之奎為續任董秘的決定。

2011年12月22日晚，毛辰要求陳炳良啟動召開董事會的程序，審議調整公司董秘事宜。

本報記者另外獲得的華鑫置業2011年12月23日發給上海金陵《關于推薦上海金陵股份有限公司董事會秘書的函》顯示，“華鑫置業(集團)有限公司決定：推薦胡之奎任上海金陵股份有限公司董事會秘書，同時，免去陳炳良董事會秘書職務。請按有關程序辦理相關手續。”

“免去”二字，尤為扎眼。作為上市公司大股東，是否有權利直接“免去”上市公司董秘，這是否違規？

根據《上海證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》第3.209條的規定，上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董秘被解聘或者辭職時，公司應該及時向上交所報告，說明原因并公告。

此處涉及的相關規定還有——《公司董事會秘書工作制度》第二章第六條規定，公司董事會秘書由董事長提名，公司董事會聘任或解聘。

按上述規定，作為大股東的華鑫置業發給上海金陵的上述函件中，“免去陳炳良董事會秘書職務”難說有“充分的理由”

“大股東推薦董秘人選可以，但直接要求‘免去’原董秘，又是在正常任職期內董秘，行政意味未免太過，這樣一份函件有無視上市公司規則嫌疑。”一位上市公司人士表示。

或許也感覺到所發函件不妥，華鑫置業隨后收回上述函件。

“(以上之行為)屬于對正常履職的董事會秘書進行打擊報復的行為，此種做法已嚴重影響了我的正常履職，請予以監管、關注。”陳炳良在上述《緊急報告》中表示。

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