平深吸并議案通過無懸念 部分小股東仍存質疑

2012年02月10日 01:01
來源：21世紀經濟報道 作者：盧先兵

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2月9日，近200名小股東來到平安銀行臨時股東大會現場。

一名投了反對票的小股東對記者表示，他被深發展歸入“異議股東”之列。“深發展參與了兩行吸收合并議案的投票，占據90.75%的股份數大頭，小股東投票根本沒有意義了。

會后的統計結果是，吸并議案獲得97.95%的票數通過。投贊成票的平安銀行少數股東將享有3.37元/股現金對價和與深發展股票合并對價的權利。異議股東仍獲得深發展保護機制安排，可自動恢復享有取得現金合并對價或股票合并對價的權利。

但部分小股東代理律師嚴義明認為，平安銀行董事會、股東會的合法性值得商榷。“即便股東大會結束，這件事情還沒有完。

股份評估價之爭

部分小股東質疑，一些城商行股權在產權市場上拍賣成交價格遠高于3.37元/股。

為爭取更多小股東在股東會上的投票支持，平深兩行和平安銀行小股東早已展開拉票戰。

“我們已取得超過60%的小股東支持。”深發展董事長肖遂寧在同日召開的深發展股東大會上說，這些小股東均選擇了現金對價。在他看來，小股東之外，深發展持有平安銀行90.75%的股份，依照《公司法》規定，深發展不需回避合并議案表決，合并計劃不會失敗。

一名小股東表示，去年以來，部分小股東就自發聯絡維權，如果深發展在股東大會上不參與投票，小股東們就有可能否決兩行合并方案。不過，并沒有三分之二的小股東選擇進入反對者行列。“平安和深發展分化了小股東，尤其是在職小股東不堪壓力。

會后統計數據顯示，只有1億多股份持有者(小股東)投了反對票，所有小股東股份在平安銀行總股份中占比9.25%，接近8億股，超過80%的小股東站到了平深一方。

當日股東會上，平安邀請了評估公司人士解釋3.37元/股評估價的估值方法：按照收益法和市場法，考慮未來幾年成長性和收益水平，參考可比上市銀行的平均市盈率，3.37元/股屬于公允價格。

部分小股東質疑，部分城商行股權在產權市場上拍賣成交價格遠高于3.37元/股，而評估公司回應稱，各家銀行的每股凈資產并不一樣，這只是個案，不具代表性。

嚴義明稱，曾有股東拿平安銀行股份到其他銀行申請質押貸款，對方給出的評估價在8-9元/股，平安委托的評估公司確立的3.37元/股價格顯然偏低，公正性值得懷疑。

股東會合法性質疑

近200名小股東，6360萬股權持有人或提起訴訟，要求撤銷此次股東會所有決議。

投贊成票的平安銀行小股東在接下來的時間里可將股份變現或兌換成深發展股票，現金對價是深發展倡導的方式。

按照議案，投贊成票且屆時未有效選擇股票合并對價的少數股東，投棄權票或未參與投票且屆時未有效選擇股票合并對價的少數股東，投反對票但不構成異議股東且屆時未有效選擇股票合并對價的少數股東，均屬于現金合并對價股東。

選擇股票合并對價方式者，以“持有的平安銀行股份數量×每股最終定價3.37元/深發展每股價格”計算，后者是指以前次董事會決議公告日為定價基準日計算的深發展于定價基準日前20個交易日的股票交易均價，即人民幣15.45元/股。

受二級市場交易操作規則(包括但不限于在二級市場上購買股票只能以100股為單位)所限，最終實際購入的深發展股份數量可能少于交換股份的數量(但不足的數量應限于100 股以內)。如出現前述實際購入深發展股份數量不足的情況，深發展將以現金方式向股票合并對價申報股東補足差額。

看似已塵埃落定的兩行合并，在異議股東看來仍沒有完結。

嚴義明對記者稱，按照《公司法》第46條和148條相關規定，董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，但陳偉作為深發展副行長，又同時兼任平安銀行董事，她如何同時對兩個公司盡到忠實和勤勉職責？

此外，平安銀行多名董事的任職都超過了法定的3年期限，該行沒有經過“連選”程序而直接延長了任職期限，在程序上違法。

一名參會小股東轉述，平安銀行董事長孫建一對此回應稱，該行未進行董事選舉程序，經過了監管部門的批準，獲許在特定時期延長董事任職期限。

“下周，小股東和我將提起訴訟，要求撤銷此次股東會所有決議。”嚴義明說，近200名小股東，6360萬股權持有人委托他處理維權事宜。

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