三獨董兩棄權一反對金陵罷董議案通過

2012年02月14日 03:50
來源：21世紀經濟報道作者：陳浠曹詠

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上海金陵(600621.SH)罷免董秘的議案最終通過。

2月13日晚，上海金陵公告，公司2月12日召開的第七屆董事會臨時會議通過了《關于免去陳炳良先生公司董事會秘書職務的議案》。到場9名董事投票結果為：贊成6票，反對1票，棄權2票(其中，獨立董事陳雋瑋、孫金云投棄權票，獨立董事孟榮芳投反對票)。

公告稱，公司與控股股東重視法人治理結構的建設，2010年就通過系統內董事會秘書聯席會議制度的形式，加強董事會秘書的業務學習與隊伍建設。此次對于陳炳良的職務變動是干部任用和管理過程中正常的人事調動，通過對董事會秘書的正常調整和交流，有利于培養他們系統地了解系統內的業務板塊，有利于加強上市公司規范運作。

“公告中所謂的董秘聯席會議，現在召集人都不知道哪里去了。而董秘輪崗制正是對上市公司規范運作的一種諷刺。我會在適合的時間回復公告中的荒謬言論。”陳炳良13日晚間對記者表示。

公告顯示，在董事會秘書空缺期間，董事會指定董事徐民偉先生代行董事會秘書的職責，公司將盡快確定董事會秘書人選。

而2月13日，陳炳良又向記者透露了上海金陵資產重組中歷史上數個問題——上海金陵2009年重組方案無果，上海儀電控股(集團)公司(下稱“儀電控股()卻讓上海金陵損失了不止1億元；儀電控股要求上海金陵在松江園區投入資金建設SMT廠房，后來變卦，損失的100萬左右卻算在上海金陵賬上；華鑫置業與上海金陵存在同業競爭關系，華鑫置業披露的《權益變動報告書》存在虛假陳述或誤導性陳述問題。

就以上內容，2月13日，記者致電儀電控股總裁王強，其電話處于無人接聽狀態。記者也未能聯系到上海金陵董事長毛辰。

爭吵的“罷董”董事會

值得注意的是，三位獨立董事均沒投贊成票，而獨立董事孟榮芳投了反對票，另外兩位獨立董事陳雋瑋和孫金云均投了棄權票。

孟榮芳發表獨立意見稱，根據《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.9條的規定、2月12日上午第七屆董事會臨時會議現場情況及董秘的現場陳述情況，她認為解聘董秘的理由不充分，所以對此議案投反對票。

“董事會秘書的變動十分敏感，應嚴格按有關法規辦理。”陳雋瑋的獨立意見稱，此次公司董事會秘書變更，出現了分歧，本人本著勤勉盡責的精神，對雙方都做了大量的工作，希望能平和解決。本人對此議案投棄權票。

孫金云發表獨立意見表示，考慮到公司已就上海證券交易所相關問詢函做了書面回復，認為本次董秘變動理由充分，上海證券交易所迄今也未就該回復提議異議，“根據會議現場情況及董秘本人陳述，本著謹慎性原則，對此議案投棄權票。

而此前2月12日上午9點開始在上海金陵召開的董事會，本報記者在會議室門外全程聆聽，這一個多小時始終充斥著爭吵聲。

“這是一個特殊的董事會，也是一個史無前例的董事會。”會議剛開始，陳炳良陳述。

據其稱，會議開始后，毛辰就提出直接讓董事進行投票。但陳炳良拒絕，稱自己目前還是公司董秘，董事會會議應按規定程序進行。

此后，一位公司董事指出，事件在媒體上發酵卻未澄清。“信息都是從媒體報道獲得，并沒有得到當事人和公司澄清，在這里說清楚。

會上，獨立董事孟榮芳多次向毛辰發問：“目前這些事情是否屬實？”但毛辰保持沉默。

孟榮芳是立信會計師事務所有限公司副主任會計師，證監會證券發行審核委員會第十屆、第十一屆委員。此前，在改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補償金方式一事上，她是唯一一名投了反對票的獨立董事。

“儀電控股領導一意孤行，具有不可推卸的責任。”在董事會會議投票環節前，陳炳良表示。隨之，陳炳良補充：“(董秘輪崗制)這件事違規。毛董事長必須承擔應有責任。

值得注意的是，目前上海金陵9名董事中，除了3名獨立董事，其余6名都與儀電控股有著莫大的關系。

上海金陵董事長毛辰同時是儀電控股總裁助理兼華鑫置業(集團)有限公司(下稱“華鑫置業()總裁、黨委書記，總經理徐偉梧則是華鑫置業副董事長，鄔樹偉是儀電控股戰略企劃部總經理，曹宇是華鑫置業副總裁，徐民偉是華鑫置業總會計師。而上海金陵總會計師田明則是不久前從儀電控股輪崗過來的。

實際上，華鑫置業由儀電控股100%控股，上述6名董事中，除了田明外，其余5位都在儀電控股或華鑫置業有所任職。

金陵為儀電控股買單超1億元

據陳炳良透露，上海金陵2009年重組方案無果，但儀電控股卻讓上海金陵在其中損失了不止1億元。

“儀電控股認為審批肯定能過，在重組未完成之時，就已全面接管了上海外開希電路板有限公司(下稱“外開希公司”)等7家公司，并進行了盲目投資。”陳炳良稱。

2009年9月，上海金陵發布《重大資產置換暨關聯交易預案》，擬將所持有的金陵表貼100%股權、香港文康100%股權、杭州金陵53.18%股權、外開希40%股權、普林電子75%股權、普林電路板100%股權和深圳金陵41.29%股權與儀電集團持有怡科公司100%股權置換。陳炳良提到的外開希公司，即在上述交易單上。

“上海金陵本來決定關掉深圳SMT公司，但儀電控股又決定增加投資，追加投入了一千萬以上，而原本上海金陵管理外開希公司的時候是不增加投資的，但也投了1000萬以上。后來重組沒有成功，這些投資損失殆盡，也是上海金陵買單。”陳炳良說。

陳還透露，在準備重組的資產接收之前，2009年到2010年之間，上述公司之一的上海普林電子有限公司還出了交通事故，死了5人，至今相關人士養傷賠付已花掉600多萬。

陳炳良說：“這一事件此前并未公開，普林電子已為此買單600多萬元，雖然上海金陵僅控股75%，但600多萬元卻由金陵買單。

“保守估算，因為儀電控股的失誤決策，上海金陵在這些公司身上的損失超過一個億。”陳炳良稱。這些損失是否有在年報體現？“在年報上看不出來，損失都已被消化了。”陳炳良表示。

上述內容記者未找到第三方人士核實。

而外開希公司則面臨著破產清算尷尬。

2011年11月30日，上海金陵公告稱，外開希公司于2011年11月28日收到上海市松江區人民法院通知書，該院受理上海外開希電路板有限公司破產清算一案。公告顯示，截至2011年10月31日，外開希公司欠公司往來款人民幣2400萬元。另欠房租、物業管理費、水電費551.07萬元，合計2951.07 萬元。

華鑫置業與上海金陵存在同業競爭

2月13日陳炳良透露的第二件事，發生在2010年。

“2010年4月，儀電控股總裁王強主持召開了專題會議，要求上海金陵在松江園區建設SMT廠房。但等到廠房建設快要打樁時，卻通知我們說不要做了，而此時上海金陵已投入上百萬元。這個損失本來應該是儀電控股出的，最終卻也算在上海金陵頭上。”陳炳良說。

2010年6月7日，上海金陵董事會審議通過了投資松江園區四期廠房的議案。公告顯示，項目總投資為4883.84萬元，計劃于2010年8月初開工，2011年7月底完成工程竣工。

但2010年10月16日上海金陵公告稱，公司董事會經過慎重討論與研究，鑒于公司目前的狀況，決定終止公司投資松江園區四期廠房建設。截至當時，相關項目尚未開工。

陳炳良透露的第三件事，則涉及虛假陳述問題——在儀電控股向華鑫置業(集團)有限公司(下稱“華鑫置業()劃轉股份一事上，華鑫置業本身存在虛假陳述的問題。

據上海金陵2011年10月22日公告，當年8月28日，華鑫置業與儀電控股簽署《股份劃轉協議》，后者將其持有的上海金陵26.62%的股份無償劃轉給前者。

據上海金陵2011年12月8日公告，由華鑫置業披露的《權益變動報告書》中，在“同業競爭”部分指出：華鑫置業及其關聯方目前與上海金陵不存在實質性同業競爭。

上述公告稱，“本次股份劃轉完成后華鑫置業及其關聯方和上海金陵不會因本次股份劃轉形成新的同業競爭。

“華鑫置業與我們顯然是有同業競爭關系。不過在股份轉讓前是隱性的，轉讓之后已經變成顯性的了，這個報告書存在虛假陳述或誤導性陳述問題。”陳炳良稱。

公告顯示，華鑫置業法定代表人是毛辰，其經營范圍為商品房開發、經營范委托代建，咨詢服務，銷售建筑材料。而據公告，在2008 年后，上海金陵根據面臨的市場態勢及本身具有的房地產資源，確定了聚焦房地產業務的戰略。

一位業內人士向記者證實，華鑫置業與上海金陵之間確實存在同業競爭關系。