余瑞玉：完善上市公司股權(quán)激勵

2012年03月13日 01:26
來源：中國證券網(wǎng)－上海證券報

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⊙本報兩會報道組 ○編輯 宋薇萍

全國政協(xié)委員、江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司董事長余瑞玉在提案中建議完善上市公司股權(quán)激勵管理辦法，促進上市公司規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展。

提案指出，在目前制度框架下，我國在實施股權(quán)激勵過程中存在著激勵方式單一、法律體系不一致、績效衡量不夠科學(xué)、股權(quán)激勵比例較低、股權(quán)激勵計劃備案過程過長等問題，這些問題制約了股權(quán)激勵制度作用的發(fā)揮，增加了公司實施股權(quán)激勵的成本。

針對上述問題，余瑞玉提出六點建議。

一是統(tǒng)一規(guī)定，完善現(xiàn)有股權(quán)激勵相關(guān)法律體系。余瑞玉指出，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(下稱《管理辦法》)作為證監(jiān)會出臺的部門規(guī)章，與《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》(下稱《備忘錄2)在法律效力上存在一定差距。

一方面，《備忘錄》比《管理辦法》更加嚴格與細致，例如《管理辦法》并未對主要股東、實際控制人能否成為激勵對象作出明確規(guī)定，而《備忘錄》規(guī)定持股5%以上的主要股東或者實際控制人原則上不得成為激勵對象。另一方面，這些更為明確的規(guī)定導(dǎo)致一定的法律沖突，例如對監(jiān)事能否成為股權(quán)激勵對象的問題。余瑞玉建議及時修訂《管理辦法》更并將備忘錄或其他規(guī)定中的重要內(nèi)容補充進去，以便使《管理辦法》更加完善。

二是建議增加股權(quán)激勵的形式。在股權(quán)激勵形式上，建議引入業(yè)績股票、股票增值權(quán)、虛擬股票等形式，以增加企業(yè)的可選擇性。

三是適當提高股權(quán)激勵的比例。提案建議，對于中小型上市公司，特別是作為高成長性的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，股權(quán)激勵規(guī)模應(yīng)當有所放寬。

四是增加期權(quán)股票來源渠道。提案指出，大股東以其自有流通股股份獎勵給管理層，是對自有財產(chǎn)行使處分權(quán)的表現(xiàn)，通過賦予經(jīng)理層、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員公司剩余價值索取權(quán)，可以達到利益捆綁、提高組織效率的目的。因此，余瑞玉建議增加上市公司股東實施股權(quán)激勵的方式，同時對此類情形須在相關(guān)法律規(guī)定、協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格、股票提供者與運作者的隔離機制及禁售期等方面進行明確規(guī)定。

五是建議建立科學(xué)民主的績效考核制度。提案指出，公司績效指標的選取需要考慮公司所處行業(yè)和公司本身的實際情況，考慮公司業(yè)績和整體價值，考慮不同崗位的具體要求等綜合因素，同時應(yīng)建立公開民主的評議制度，保證股權(quán)激勵公開、公平、公正。另外，提案還建議必須明確將業(yè)績考核制度納入公司內(nèi)部控制制度體系建設(shè)中，以保證公司運作過程中各個環(huán)節(jié)的良性對接。

六是建議加強上市公司監(jiān)管，確保股權(quán)激勵的順利實施。具體來說，一是建議加強對上市公司、大股東等市場主體行為的監(jiān)管，做到有異動必反應(yīng)，有違規(guī)必查處；二是加強對股權(quán)激勵信息披露制度的監(jiān)管；三是加強對上市公司高管股權(quán)激勵收益信息披露真實性的監(jiān)管，防治高管在信息披露過程中的隱藏與欺詐。

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