余瑞玉：完善上市公司股權(quán)激勵(lì)

2012年03月13日 01:26
來(lái)源：中國(guó)證券網(wǎng)－上海證券報(bào)

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⊙本報(bào)兩會(huì)報(bào)道組 ○編輯 宋薇萍

全國(guó)政協(xié)委員、江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司董事長(zhǎng)余瑞玉在提案中建議完善上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作與持續(xù)發(fā)展。

提案指出，在目前制度框架下，我國(guó)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)過(guò)程中存在著激勵(lì)方式單一、法律體系不一致、績(jī)效衡量不夠科學(xué)、股權(quán)激勵(lì)比例較低、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案過(guò)程過(guò)長(zhǎng)等問題，這些問題制約了股權(quán)激勵(lì)制度作用的發(fā)揮，增加了公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的成本。

針對(duì)上述問題，余瑞玉提出六點(diǎn)建議。

一是統(tǒng)一規(guī)定，完善現(xiàn)有股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法律體系。余瑞玉指出，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(下稱《管理辦法》)作為證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的部門規(guī)章，與《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》(下稱《備忘錄2)在法律效力上存在一定差距。

一方面，《備忘錄》比《管理辦法》更加嚴(yán)格與細(xì)致，例如《管理辦法》并未對(duì)主要股東、實(shí)際控制人能否成為激勵(lì)對(duì)象作出明確規(guī)定，而《備忘錄》規(guī)定持股5%以上的主要股東或者實(shí)際控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象。另一方面，這些更為明確的規(guī)定導(dǎo)致一定的法律沖突，例如對(duì)監(jiān)事能否成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的問題。余瑞玉建議及時(shí)修訂《管理辦法》更并將備忘錄或其他規(guī)定中的重要內(nèi)容補(bǔ)充進(jìn)去，以便使《管理辦法》更加完善。

二是建議增加股權(quán)激勵(lì)的形式。在股權(quán)激勵(lì)形式上，建議引入業(yè)績(jī)股票、股票增值權(quán)、虛擬股票等形式，以增加企業(yè)的可選擇性。

三是適當(dāng)提高股權(quán)激勵(lì)的比例。提案建議，對(duì)于中小型上市公司，特別是作為高成長(zhǎng)性的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，股權(quán)激勵(lì)規(guī)模應(yīng)當(dāng)有所放寬。

四是增加期權(quán)股票來(lái)源渠道。提案指出，大股東以其自有流通股股份獎(jiǎng)勵(lì)給管理層，是對(duì)自有財(cái)產(chǎn)行使處分權(quán)的表現(xiàn)，通過(guò)賦予經(jīng)理層、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員公司剩余價(jià)值索取權(quán)，可以達(dá)到利益捆綁、提高組織效率的目的。因此，余瑞玉建議增加上市公司股東實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的方式，同時(shí)對(duì)此類情形須在相關(guān)法律規(guī)定、協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格、股票提供者與運(yùn)作者的隔離機(jī)制及禁售期等方面進(jìn)行明確規(guī)定。

五是建議建立科學(xué)民主的績(jī)效考核制度。提案指出，公司績(jī)效指標(biāo)的選取需要考慮公司所處行業(yè)和公司本身的實(shí)際情況，考慮公司業(yè)績(jī)和整體價(jià)值，考慮不同崗位的具體要求等綜合因素，同時(shí)應(yīng)建立公開民主的評(píng)議制度，保證股權(quán)激勵(lì)公開、公平、公正。另外，提案還建議必須明確將業(yè)績(jī)考核制度納入公司內(nèi)部控制制度體系建設(shè)中，以保證公司運(yùn)作過(guò)程中各個(gè)環(huán)節(jié)的良性對(duì)接。

六是建議加強(qiáng)上市公司監(jiān)管，確保股權(quán)激勵(lì)的順利實(shí)施。具體來(lái)說(shuō)，一是建議加強(qiáng)對(duì)上市公司、大股東等市場(chǎng)主體行為的監(jiān)管，做到有異動(dòng)必反應(yīng)，有違規(guī)必查處；二是加強(qiáng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)信息披露制度的監(jiān)管；三是加強(qiáng)對(duì)上市公司高管股權(quán)激勵(lì)收益信息披露真實(shí)性的監(jiān)管，防治高管在信息披露過(guò)程中的隱藏與欺詐。

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