清科：天津股權(quán)投資監(jiān)管升級西部成基金注冊新熱土

2012年04月05日 14:50
來源：清科研究中心作者：羅玉

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由于占有國家政策層面先機，借助對濱海新區(qū)先試先行的政策東風，天津最早提出“打造中國股權(quán)投資中心”的口號，早期憑借較低的注冊門檻吸引了大批股權(quán)投資機構(gòu)注冊，但在近兩年的發(fā)展中由于非法集資問題的出現(xiàn)，股權(quán)投資市場規(guī)范發(fā)展受到一定程度影響。針對市場中存在的問題，在國家收緊股權(quán)投資企業(yè)監(jiān)管的大環(huán)境下，天津亦打出重拳，從去年7月出臺《天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機構(gòu)管理辦法》到今年3月出臺《天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機構(gòu)管理辦法補充通知》，監(jiān)管部門對股權(quán)投資行業(yè)的監(jiān)管力度不斷加大，對股權(quán)投資企業(yè)的監(jiān)管要求也進一步提升。清科研究中心觀察到，天津作為昔日股權(quán)投資的 “天堂”，注冊門檻調(diào)高，從去求量”變?yōu)椤扒筚|(zhì)”，一批中小基金黯然離場，以新疆、內(nèi)蒙古為代表的西部地區(qū)則適時拋出橄欖枝，以更低注冊門檻，更多稅收、財政優(yōu)惠和更豐厚人才獎勵政策，吸引股權(quán)投資機構(gòu)入駐。同時，以北上深為代表的地區(qū)，由于具有有益的發(fā)展環(huán)境以及較好的政策連續(xù)性，成為不少符合要求的基金注冊首先考量的地區(qū)。

天津加碼股權(quán)投資監(jiān)管重拳整治存量基金

從2007年天津制定首部關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)登記政策，隨后幾年政策幾度調(diào)整，對股權(quán)投資企業(yè)注冊門檻不斷提高，基金注冊資本從1000萬元提高到1億元人民幣，管理機構(gòu)實收資本也提高到200萬元，濱海新區(qū)在去年更是將管理機構(gòu)實繳資本提高到了1000萬元。此外，天津?qū)€人投資者的出資額也提出要求，開始真正落實合格投資人制度。

2011年7月，天津市制定《天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機構(gòu)管理辦法》，對股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機構(gòu)在登記、托管、備案、運作等方面予以全面規(guī)范，成為全國首個針對股權(quán)投資監(jiān)管的地方性法規(guī)。該《辦法》高于國家發(fā)改委出臺的253號文，要求在天津注冊成立的股權(quán)投資企業(yè)均須向有關(guān)部門進行備案，被視為天津股權(quán)投資行業(yè)的重要轉(zhuǎn)折，監(jiān)管決心可見一斑。天津市對于股權(quán)投資企業(yè)及管理機構(gòu)監(jiān)管升級，使得一些原本游離于監(jiān)管之外的股權(quán)投資企業(yè)及股權(quán)投資管理機構(gòu)必須接受監(jiān)管，并且在《辦法》中強化了注冊地政府部門的監(jiān)管責任和銀行的托管責任，天津股權(quán)投資行業(yè)進入“強制備案、嚴格監(jiān)管”階段，成為國內(nèi)股權(quán)投資監(jiān)管最嚴的地區(qū)。

針對《辦法》出臺之前注冊成立的股權(quán)投資企業(yè)及管理機構(gòu)，天津市于2012年3月5日下發(fā)《天津股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理機構(gòu)管理辦法補充通知》，《補充通知》要求對存量股權(quán)投資企業(yè)及管理機構(gòu)實行分類備案。對存量股權(quán)投資企業(yè)的監(jiān)管分三類：其一，對實收資本不少于2000萬元的存量基金，要確保并證明LP的最低出資額為100萬；其二，已有項目投資的存量基金，《補充通知》并未強調(diào)實收資本到位金額，但LP出資仍需證明在100萬以上；其三，不滿足上述兩類條件的存量基金，運作不規(guī)范的，將被要求規(guī)范整改，逾期將被注銷資格。補充通知的出臺意味著天津監(jiān)管部門對目前存在的空頭基金的集中整頓全面展開，第三類存量股權(quán)投資企業(yè)將會是整頓重點。

隨著天津?qū)τ诖媪炕鹎宀楣ぷ鞯拈_展，此前注冊基金存在的幾類問題逐漸暴露出來：其一是空頭基金的存在；其二，注冊為股權(quán)投資企業(yè)，但實際從事非股權(quán)投資業(yè)務(wù)；其三，單個LP出資較低；其四，近期快速涌現(xiàn)出，但管理團隊缺乏經(jīng)驗，運營機制不明晰等。針對基金清查中發(fā)現(xiàn)的不規(guī)范的股權(quán)投資企業(yè)，監(jiān)管部門已建議機構(gòu)主動注銷或是遷移到別處，目前已有部分在天津注冊的基金選擇注銷，也有部分之前注冊為“股權(quán)投資企的基金選擇更改經(jīng)營范圍或更名。

此外，天津在股權(quán)投資發(fā)展中另外一個不可回避的問題是存在“注冊與經(jīng)營分離”的局面，即部分機構(gòu)此前看重天津較低的注冊門檻和其優(yōu)惠政策因而選擇注冊在天津，但日常經(jīng)營卻在外地。隨著天津大幅提高注冊門檻，目前已有部分基金開始轉(zhuǎn)移注冊地點。一些機構(gòu)選擇將基金遷回機構(gòu)所在地注冊，另外一部分則轉(zhuǎn)移到其他注冊門檻低，政策相對寬松，稅收、財政更為優(yōu)惠的地區(qū)，或者政策連續(xù)性更好的省市。

低門檻廣優(yōu)惠新疆逐鹿基金注冊熱土

從目前各地股權(quán)投資注冊要求來看，北京、上海、深圳、江蘇、重慶、天津等地基金注冊資本均要求不低于1億元，其中北京要求最高，基金注冊資本需在5億元人民幣以上。新疆、內(nèi)蒙古注冊資本則只需達到3000萬元人民幣，而實收資本僅為天津一半。稅收方面，西部地區(qū)也更為優(yōu)惠，可享受西部大開發(fā)各項優(yōu)惠政策，并且在個人所得稅上享受相關(guān)財政獎勵政策。以新疆為例，國內(nèi)其他地區(qū)普遍的所得稅政策為企業(yè)所得稅25%，如果公司制股權(quán)投資類企業(yè)的股東是自然人，還存在雙重納稅的問題，對其投資收益還需征20%的個人所得稅。根據(jù)《新疆維吾爾自治區(qū)促進股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》第21條的規(guī)定，公司制股權(quán)投資類企業(yè)實際執(zhí)行的企業(yè)所得稅率為12%，公司制股權(quán)投資類企業(yè)自然人股東實際執(zhí)行的個人所得稅率為16%，遠低于其他地區(qū)。且根據(jù)《新疆維吾爾自治區(qū)關(guān)于促進中小企業(yè)發(fā)展的實施意見》，針對股權(quán)投資公司、股權(quán)投資管理公司享受自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起企業(yè)所得稅“兩免三減半”優(yōu)惠政策，此類優(yōu)惠政策，對于股權(quán)投資企業(yè)有著很強的吸引力。

清科研究中心觀察到，目前北上廣深等發(fā)達地區(qū)依然保持較高注冊門檻，而加強股權(quán)投資注冊監(jiān)管已成為全國自上而下的政策取向，未來這些地區(qū)監(jiān)管趨勢必然更為規(guī)范、嚴格。于此同時，隨著近幾年東部發(fā)達地區(qū)投資競爭日趨激烈，已有不少投資機構(gòu)開始將目光轉(zhuǎn)向擁有更多資源及優(yōu)惠的中西部地區(qū)，考慮在當?shù)刈怨蓹?quán)投資基金，充分利用項目就近的優(yōu)勢。目前已有不少落實注冊。以新疆為例，新疆股權(quán)投資類企業(yè)從去年年初的10余家發(fā)展到目前300多家，股權(quán)投資企業(yè)數(shù)量躍居西部大開發(fā)省份第一位。清科研究中心分析認為，從享受政策支持和優(yōu)惠力度角度，以及股權(quán)投資機構(gòu)地域布局的角度考慮，以新疆為代表的西部西區(qū)將成為新的注冊熱土。然而在吸引注冊的同時，當?shù)刂鞴懿块T同樣需要注意相應(yīng)監(jiān)管措施的落實到位，防止出現(xiàn)新的違規(guī)問題。