清科：天津股權投資監管升級西部成基金注冊新熱土

2012年04月05日 14:50
來源：清科研究中心作者：羅玉

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由于占有國家政策層面先機，借助對濱海新區先試先行的政策東風，天津最早提出“打造中國股權投資中心”的口號，早期憑借較低的注冊門檻吸引了大批股權投資機構注冊，但在近兩年的發展中由于非法集資問題的出現，股權投資市場規范發展受到一定程度影響。針對市場中存在的問題，在國家收緊股權投資企業監管的大環境下，天津亦打出重拳，從去年7月出臺《天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法》到今年3月出臺《天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法補充通知》，監管部門對股權投資行業的監管力度不斷加大，對股權投資企業的監管要求也進一步提升。清科研究中心觀察到，天津作為昔日股權投資的 “天堂”，注冊門檻調高，從去求量”變為“求質”，一批中小基金黯然離場，以新疆、內蒙古為代表的西部地區則適時拋出橄欖枝，以更低注冊門檻，更多稅收、財政優惠和更豐厚人才獎勵政策，吸引股權投資機構入駐。同時，以北上深為代表的地區，由于具有有益的發展環境以及較好的政策連續性，成為不少符合要求的基金注冊首先考量的地區。

天津加碼股權投資監管重拳整治存量基金

從2007年天津制定首部關于股權投資企業登記政策，隨后幾年政策幾度調整，對股權投資企業注冊門檻不斷提高，基金注冊資本從1000萬元提高到1億元人民幣，管理機構實收資本也提高到200萬元，濱海新區在去年更是將管理機構實繳資本提高到了1000萬元。此外，天津對個人投資者的出資額也提出要求，開始真正落實合格投資人制度。

2011年7月，天津市制定《天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法》，對股權投資企業和股權投資管理機構在登記、托管、備案、運作等方面予以全面規范，成為全國首個針對股權投資監管的地方性法規。該《辦法》高于國家發改委出臺的253號文，要求在天津注冊成立的股權投資企業均須向有關部門進行備案，被視為天津股權投資行業的重要轉折，監管決心可見一斑。天津市對于股權投資企業及管理機構監管升級，使得一些原本游離于監管之外的股權投資企業及股權投資管理機構必須接受監管，并且在《辦法》中強化了注冊地政府部門的監管責任和銀行的托管責任，天津股權投資行業進入“強制備案、嚴格監管”階段，成為國內股權投資監管最嚴的地區。

針對《辦法》出臺之前注冊成立的股權投資企業及管理機構，天津市于2012年3月5日下發《天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法補充通知》，《補充通知》要求對存量股權投資企業及管理機構實行分類備案。對存量股權投資企業的監管分三類：其一，對實收資本不少于2000萬元的存量基金，要確保并證明LP的最低出資額為100萬；其二，已有項目投資的存量基金，《補充通知》并未強調實收資本到位金額，但LP出資仍需證明在100萬以上；其三，不滿足上述兩類條件的存量基金，運作不規范的，將被要求規范整改，逾期將被注銷資格。補充通知的出臺意味著天津監管部門對目前存在的空頭基金的集中整頓全面展開，第三類存量股權投資企業將會是整頓重點。

隨著天津對于存量基金清查工作的開展，此前注冊基金存在的幾類問題逐漸暴露出來：其一是空頭基金的存在；其二，注冊為股權投資企業，但實際從事非股權投資業務；其三，單個LP出資較低；其四，近期快速涌現出，但管理團隊缺乏經驗，運營機制不明晰等。針對基金清查中發現的不規范的股權投資企業，監管部門已建議機構主動注銷或是遷移到別處，目前已有部分在天津注冊的基金選擇注銷，也有部分之前注冊為“股權投資企的基金選擇更改經營范圍或更名。

此外，天津在股權投資發展中另外一個不可回避的問題是存在“注冊與經營分離”的局面，即部分機構此前看重天津較低的注冊門檻和其優惠政策因而選擇注冊在天津，但日常經營卻在外地。隨著天津大幅提高注冊門檻，目前已有部分基金開始轉移注冊地點。一些機構選擇將基金遷回機構所在地注冊，另外一部分則轉移到其他注冊門檻低，政策相對寬松，稅收、財政更為優惠的地區，或者政策連續性更好的省市。

低門檻廣優惠新疆逐鹿基金注冊熱土

從目前各地股權投資注冊要求來看，北京、上海、深圳、江蘇、重慶、天津等地基金注冊資本均要求不低于1億元，其中北京要求最高，基金注冊資本需在5億元人民幣以上。新疆、內蒙古注冊資本則只需達到3000萬元人民幣，而實收資本僅為天津一半。稅收方面，西部地區也更為優惠，可享受西部大開發各項優惠政策，并且在個人所得稅上享受相關財政獎勵政策。以新疆為例，國內其他地區普遍的所得稅政策為企業所得稅25%，如果公司制股權投資類企業的股東是自然人，還存在雙重納稅的問題，對其投資收益還需征20%的個人所得稅。根據《新疆維吾爾自治區促進股權投資類企業發展暫行辦法》第21條的規定，公司制股權投資類企業實際執行的企業所得稅率為12%，公司制股權投資類企業自然人股東實際執行的個人所得稅率為16%，遠低于其他地區。且根據《新疆維吾爾自治區關于促進中小企業發展的實施意見》，針對股權投資公司、股權投資管理公司享受自取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起企業所得稅“兩免三減半”優惠政策，此類優惠政策，對于股權投資企業有著很強的吸引力。

清科研究中心觀察到，目前北上廣深等發達地區依然保持較高注冊門檻，而加強股權投資注冊監管已成為全國自上而下的政策取向，未來這些地區監管趨勢必然更為規范、嚴格。于此同時，隨著近幾年東部發達地區投資競爭日趨激烈，已有不少投資機構開始將目光轉向擁有更多資源及優惠的中西部地區，考慮在當地注冊股權投資基金，充分利用項目就近的優勢。目前已有不少落實注冊。以新疆為例，新疆股權投資類企業從去年年初的10余家發展到目前300多家，股權投資企業數量躍居西部大開發省份第一位。清科研究中心分析認為，從享受政策支持和優惠力度角度，以及股權投資機構地域布局的角度考慮，以新疆為代表的西部西區將成為新的注冊熱土。然而在吸引注冊的同時，當地主管部門同樣需要注意相應監管措施的落實到位，防止出現新的違規問題。