借殼標準趨同IPO ST公司“烏鴉變鳳凰”門檻驟高

2012年04月28日 05:07
來源：上海證券報作者：阮曉琴

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盤點2011年資產(chǎn)重組可發(fā)現(xiàn)，資本市場仍上演了幾出“烏鴉變鳳凰”大戲，等待復牌的S*ST北亞就是典型。不過，由于重大資產(chǎn)重組管理辦法在這一年進行了重大修訂，有些公司的“烏鴉變鳳凰”戲法不得不中場謝幕。可以預計，在借殼標準趨同IPO標準的要求下，ST公司要華麗轉身已經(jīng)越來越難了。

ST申龍吸收合并海潤光伏，億晶光電借殼海通集團成為2011年光伏界兩個漂亮的成功重組案例。由于2011年12月26日重大資產(chǎn)重組實施完畢，ST申龍2011年實現(xiàn)營業(yè)總收入71.4億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤4.07億元，同比上升1620%和4808%。2009年3月16日被暫停上市的ST申龍復牌首日暴漲近300%，股價也從2.78元暴漲至10.74元，股東們?yōu)貘f變鳳凰的夢想成真。

不過，有些擬借殼的光伏企業(yè)卻沒有那么幸運。2011年，正是光伏行業(yè)景氣度急劇下降的時候，江西瑞晶太陽能科技有限公司借殼ST博元因此流產(chǎn)。而永祥股份借殼\*ST遠東一事也久拖未決。該公司自去年7月份開始籌劃以來，由于多晶硅的價格下跌太快，擬注入資產(chǎn)的資產(chǎn)評估發(fā)生了巨變，重組方案至今沒有敲定，雖然各方仍然希望推進重組，但光伏行業(yè)仍然看跌的趨勢或使重組前景并不樂觀。

永祥股份借殼*ST遠東變難還有更重要的因素。2011年，重大資產(chǎn)重組管理辦法進行了修訂，修訂前后一個重大變化是將借殼標準趨同IPO標準，即擬注入資產(chǎn)連續(xù)兩年扣除非經(jīng)常性損益之后凈利潤合計要達到2000萬元，加之2010年中國證監(jiān)會下發(fā)的《并購重組共性問題審核意見關注要點》，提出對擬注入資產(chǎn)的盈利預測進行了詳細審核，借殼的門檻已大大提高。由于光伏行業(yè)普遍虧損，海潤光伏和億晶光電借殼上市后，2012年和2013年是否能實現(xiàn)此前設定的盈利目標，事關相關股東方是否需掏錢(股)補足差額。

一個典型案例是高新發(fā)展。該公司在借殼新政后推出資產(chǎn)重組預案，但由于擬借殼資產(chǎn)連續(xù)兩年凈利潤是通過非經(jīng)常性損益方式達標的，重組最終因此流產(chǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，破產(chǎn)重整仍是2011年ST公司變身的重要手段。\*ST廣夏、\*ST創(chuàng)智、*ST方向、\*ST科健、\*ST宏盛均在2011年啟動并推進了破產(chǎn)重整。而重整結束，已經(jīng)成功實施資產(chǎn)重組的S*ST北亞復牌在即。沉寂了4年多后，S*ST北亞將華麗轉身成為央企中航工業(yè)旗下的一家金融控股公司。烏鴉變鳳凰的神話有望再現(xiàn)。不過，更多則是普普通通的資產(chǎn)置換，比如：*ST 偏轉、ST金葉、\*ST盛潤A、*ST 寶碩和ST九發(fā)均是如此。

2011年可圈點的ST公司并購重組還有*ST 華科。宏達礦業(yè)擬將其本部擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關負債、金鼎礦業(yè)30%股權、東平宏達93.03%股權和萬寶礦業(yè)80%股權與華陽科技(*ST 華科以前簡稱)全部資產(chǎn)和負債進行資產(chǎn)置換。不幸的是，重組方案未能獲得證監(jiān)會審核通過。有分析人士認為，從經(jīng)營獨立性、同業(yè)競爭等軟指標考量，宏達礦業(yè)擬金嶺礦業(yè)以及正借殼大成股份的華聯(lián)礦業(yè)，這三家淄博鐵礦石(準)上市公司，存在明顯的交叉持股、核心資產(chǎn)同享等情況，引發(fā)監(jiān)管層的憂慮。

2012年，*ST 華科將繼續(xù)在重組的方向上努力。而*ST創(chuàng)智、ST星美則同樣需要尋覓新的重組資產(chǎn)。