關于改進和完善主板、中小企業板上市公司退市制度的方案

2012年05月02日 01:08
來源：中國證券報

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(征求意見稿)

為保護投資者合法權益，促進證券市場改革創新和健康發展，在總結我國退市制度實踐、借鑒創業板退市制度探索及海外市場經驗的基礎上，提出如下完善主板、中小企業板退市制度的方案：

一、完善退市標準，建立市場化和多元化的退市標準體系

目前《深圳證券交易所股票上市規則》對主板、中小企業板上市公司(以下統稱“上市公司()規定的主要退市條件如下：(1)最近年度連續虧損；(2)未在法定期限內披露年度報告或中期報告；(3)未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；(4)股權分布不符合上市條件；(5)股本總額發生變化不再具備上市條件；(6)法院宣告公司破產；(7)公司解散。

2006年11月29日，本所發布《中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定》，規定了專門適用于中小企業板上市公司的幾項退市條件：(1)凈資產為負；(2)審計報告為否定意見或無法表示意見；(3)對外擔保余額超過1億元且占凈資產的100%以上；(4)關聯方違法違規占用資金余額超過2000萬元或占凈資產的50%以上；(5)連續受到交易所公開譴責；(6)連續20個交易日每日收盤價均低于面值；(7)連續120個交易日內累計成交量低于300萬股。

結合主板和中小企業板監管實踐，借鑒創業板退市制度及海外市場經驗，本次修訂擬對主板、中小企業板退市條件進行改進整合，完善主板、中小企業板退市標準體系。新增及變更的退市條件如下：

(一)凈資產為負

上市公司出現最近一個會計年度期末凈資產為負值的，其股票將實行退市風險警示；公司股票實行退市風險警示后，首個會計年度期末凈資產仍為負值的，或首個會計年度期末凈資產為正值但其扣除非經常性損益后的凈利潤為負值的，其股票將終止上市。

(二)營業收入低于1000萬元人民幣

上市公司出現最近連續兩個會計年度營業收入低于1000萬元人民幣的，其股票將實行退市風險警示；公司股票實行退市風險警示后，首個會計年度營業收入仍低于1000萬元人民幣的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度營業收入繼續低于1000萬元人民幣的，其股票將終止上市。

(三)年度審計報告為否定意見或無法表示意見

上市公司出現首個會計年度財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將實行退市風險警示；公司股票實行退市風險警示后，首個會計年度財務會計報告仍被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度財務會計報告再次被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將終止上市。

(四)公司暫停上市后未在法定期限內披露年度報告

上市公司因連續虧損、凈資產為負、營業收入低于1000萬元人民幣或者因年度財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見導致其股票被暫停上市的，公司股票暫停上市后，如未能在法定期限內披露首個年度報告的，其股票將終止上市。

(五)股票累計成交量過低(不適用于僅發行B股上市公司)

主板上市公司出現連續120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統實現的股票累計成交量低于500萬股的，其股票將直接終止上市；中小企業板上市公司連續120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統實現的累計成交量低于300萬股的，其股票將直接終止上市；中小企業板

(六)股票成交價格連續低于面值(不適用于僅發行B股上市公司)

上市公司出現連續20個交易日每日股票收盤價均低于每股面值的，其股票將直接終止上市。

(七)連續受到交易所公開譴責(不適用于主板上市公司)

中小企業板沿用“連續受到交易所公開譴責”的退市條件，但調整為“上市公司最近36個月內累計受到本所三次公開譴責的，其股票直接終止上市”，該項退市條件不適用于主板上市公司。

本方案實施后，本所《中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定》同步廢止。

二、改進恢復上市的條件和程序

(一)針對公司暫停上市后長期"停而不退"的現象，為避免部分公司通過不當操縱資產重組或重整程序拖延和規避退市，擬嚴格公司申請恢復上市的程序，明確上市公司暫停上市后補充提供其恢復上市申請材料的時間累計不得超過30個交易日。

(二)為遏制上市公司暫停上市后通過各種方式規避退市，擬完善上市公司恢復上市的審核標準，參照首次公開發行和再融資的計算方法，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時，上市公司暫停上市后通其最近一個會計年度財務會計報告被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見的審計報告的，其股票應終止上市，本所將不受理其恢復上市申請。

三、加強退市風險的信息披露

上市公司觸發股票累計成交量過低、股票成交價格連續低于面值、連續受到交易所公開譴責等退市條件的，不再經過退市風險警示環節，股票將被直接終止上市。為保護投資者利益，充分揭示退市風險，擬要求上市公司在知悉即將觸發上述退市條件時，及時、充分披露股票可能被終止上市的風險提示。

四、實施“退市整理期”制度，設立“退市整理板”

借鑒創業板的退市制度安排，擬設立“退市整理板”，為投資者在公司退市前提供必要交易機會處理手中持有的股票。即在深交所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予公司30個交易日的“退市整理期”。在公退市整理期”。公司股票通過“退市整理板” 進行另板交易。30個交易日期滿后，公司股票將終止上市。

五、做好退市后續安排，維護投資者利益

本所上市公司股票終止上市后，可以轉入代辦股份轉讓系統或其他符合條件的場外交易市場掛牌轉讓。

六、引入重新上市制度

本所上市公司的股票被終止上市后，公司通過改善經營、資產重組等方式，其終止上市情形已消除，且重新達到本所規定的上市條件的，可以向本所申請重新上市。

重新上市的申請由本所上市委員會審核，參照股票首次公開發行并上市的條件。

七、給予市場相應過渡期，確保新舊制度平穩銜接

為確保原有退市制度與新退市制度的順利銜接，給予市場必要的過渡期。

對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根據原規定對其作出恢復上市或者終止上市的決定。

新規定實施后，退市標準中涉及凈資產、營業收入和審計意見類型等三項指標的，以2012年為最近一個會計年度，以2011年、2012年為最近兩個會計年度，最近三個會計年度及最近四個會計年度以此類推。

新規定實施后，上市公司股票未經實行退市風險警示即觸及暫停上市或者終止上市標準的，給予60個交易日的股票交易時間，公司股票在60個交易日結束后，本所分別作出暫停上市或者終止上市的決定。