完善市場約束機制提高上市公司整體質量

2012年05月02日 02:01
來源：上海證券報作者：王璐

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《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》答記者問

⊙記者王璐 ○編輯朱賢佳

為完善市場約束機制，深入推進資本市場改革，促進上海藍籌股市場健康發展，切實保護投資者的合法權益，上交所在總結我國退市制度實踐情況的基礎上，借鑒境外成熟資本市場經驗，制定了《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》(以下簡稱“《方案(征)》并就相關問題答記者問。

問：為什么要完善上市公司退市制度？

答：上市公司退市制度是資本市場的一項基礎性制度。隨著資本市場發展改革的逐步深化，現行退市制度暴露出上市公司退市標準單一、退市程序相對冗長等弊端，未有效發揮優勝劣汰的功能，已不能完全適應實踐需要。

為使市場保持吐故納新、動態平衡的合理狀態，促進優勝劣汰機制的形成，推動市場規范、健康、穩定發展，有必要進一步完善上市公司退市制度。完善上市公司退市制度。有利于進一步發揮資本市場的資源優化配置功能，提高上市公司的整體質量，保護中小投資者的合法權益。

問：完善上市公司退市制度的總體思路是什么？

答：《方案》針對現行退市制度存在的主要問題，堅持積極穩妥的原則，以建立明晰有效的退市機制為方向，重點從兩個方面對現行退市制度進行調整。一是提高退市制度的可操作性，增加退市指標，明確恢復上市的條件，完善退市程序。二是為進一步保護投資者權益，提出風險警示板、退市整理板、退市公司股份轉讓服務、退市公司重新上市等退市銜接安排。

問：上市公司現在有哪些退市條件？《方案》調整和增加了哪些退市條件？

答：按照現行《股票上市規則》，目前上交所上市公司主要退市條件包括：(1)最近年度連續虧損；(2)未在法定期限內披露年度報告或中期報告；(3)未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；(4)股權分布不符合上市條件；(5)股本總額發生變化不再具備上市條件；(6)宣告破產；(7)公司解散。

《方案》在上述條件的基礎上，結合監管經驗，借鑒境外市場的退市規定，調整和增加了部分退市條件，進一步豐富和完善了退市標準體系。

首先，進一步豐富和完善關于凈資產和營業收入的退市條件。

上市公司出現凈資產為負的現象說明公司已資不抵債，喪失了持續經營的基礎。上市公司營業收入過低或基本沒有營業收入，表明公司已不能正常經營，難以為繼。從對市場和投資者的影響和后果看，公司喪失了持續經營能力，已不適合繼續上市。因此，有必要增加相應的指標作為退市條件。

第二，進一步豐富和完善關于非標準審計意見的退市條件。

上市公司的財務報告被連續出具否定或無法表示意見的審計意見，通常意味著上市公司的持續經營業績是不可信的。在這種情況下，投資者喪失了賴以進行投資決策的依據和基礎，公司已不適合繼續上市。引入非標準審計意見作為退市條件，有利于進一步發揮中介機構的專業判斷作用，推動上市公司提高財務信息披露的質量。

第三，進一步豐富和完善關于股票成交量和股票成交價格的退市條件。

借鑒國際證券市場的通行做法，在《方案》中新增了股票成交量和成交價格這兩個市場交易方面的退市條件。引入反映市場效率的退市條件，有利于促進上市公司退市的市場化運作，提高退市標準的客觀性，建立科學、多元化的退市指標體系。

問：《方案》在哪些方面完善了恢復上市的條件和程序？上市公司可以主動退市嗎？

答：目前，為防止暫停上市公司通過調節財務指標等方法實現恢復上市，《方案》完善了恢復上市的條件，參照首次公開發行和再融資的計算方法，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時，上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入或審計意見類型觸及規定的標準暫停上市后，其最近一年財務報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的，其股票應終止上市，本所將不受理其恢復上市申請。

針對部分申請恢復上市的公司不在規定期限內提供補充說明或相關材料等拖延退市的情況，《方案》進一步明確了恢復上市的申請程序，規定公司暫停上市后補充恢復上市申請材料的時間累計不得超過30個交易日。

另外，根據現行《股票上市規則》的有關規定，上市公司也可以根據自身業績情況以及發展需要，主動提出退市申請并終止上市。

問：《方案》如何建立相應的退市風險釋放機制，有哪些具體安排？

答：為做好退市銜接安排，《方案》從兩個方面建立相應的退市風險釋放機制。一是完善現行的特別處理風險警示制度，在本所上市公司中建立風險警示板，將重大風險公司與其他主板公司進行板塊區分，根據風險警示的需要增加交易限制措施，實行與主板不同的交易安排。二是設立退市整理板，為已被決定退市的公司提供30個交易日的股票轉讓安排，公司股票應在30個交易日結束后終止上市。

在此基礎上，交易所還將要求上市公司加強退市風險提示，充分揭示退市風險、保護投資者利益。

問：上市公司退市后，公司去向將怎樣安排？是否仍然存在股票轉讓渠道？退市公司還可以重新上市嗎？

答：公司退市后，可進入本所專門另設的股份轉讓板辦理股份轉讓，也可以轉入中國證券業協會代辦股份轉讓系統或其他全國性及符合條件的區域性場外交易市場掛牌轉讓，持有退市公司股票的投資者仍然有轉讓股份的渠道。

公司退市后，通過資產重組或破產重整等手段，如達到股票首次公開發行并上市的條件，可以依據相關規定提出重新上市申請。

問：《方案》何時正式實施？如何處理新舊規則適用的銜接問題？

答：《方案》現已對外公布，并向社會公開征求意見。上交所將在吸收有關意見與建議的基礎上對《方案》進行修訂，并及時制定相關配套規則。

對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，本所根據原規則在2012年12月31日前對其作出恢復上市或者終止上市的決定。

新規則實施后，退市標準中涉及凈資產、營業收入和審計意見類型等3項指標的，以上市公司2012年的年報數據為最近一年數，以2011年、2012年的年報數據為最近兩年數，最近三年數及最近四年數以此類推。

新規則實施后，上市公司股票未被實施退市風險警示處理就直接觸及暫停上市標準或者終止上市標準的，給予60個交易日的股票轉讓期。60個交易日結束后，本所對其作出相應的暫停上市決定或者終止上市決定。