證監會發出現金分紅催急令

2012年05月10日 01:48
來源：證券時報作者：鄭曉波劉璐

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中國證監會近日發布《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》，要求上市公司進一步強化回報股東的意識，制定明確的回報規劃。《通知》對首次公開募股(IPO)企業、再融資企業、重組企業也增加了關于現金分紅的信息披露要求。證監會有關負責人表示，證監會還將積極協調相關部門，加強對如紅利稅等有關政策的研究。

《通知》要求，上市公司應當進一步強化回報股東的意識，制定明確的回報規劃，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。上市公司制定現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序，董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好利潤分配事項的信息披露，并在公司章程中載明制定和審議現金分紅政策及具體方案的決策程序和機制，調整現金分紅政策的條件、決策程序和公司的現金分紅政策，現金分紅的具體條件，各期現金分紅最低金額或比例(如有)等。

《通知》明確，上市公司應當嚴格執行公司章程中確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序。上市公司應當在定期報告中詳細披露公司現金分紅政策的執行情況，提高現金分紅的透明度。

對于IPO公司，《通知》要求，發行人需在公司章程(草案)中載明利潤分配政策尤其是現金分紅政策的決策程序和機制，調整既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策的條件、決策程序和機制，公司的利潤分配政策的具體內容。另一方面，發行人應在招股說明書中充分披露公司章程(草案)中利潤分配相關內容、利潤分配政策制定時主要考慮因素及已經履行的決策程序、公司是否有未來3年具體利潤分配計劃、長期回報規劃的具體內容，以及規劃制定時主要考慮因素；并就上述內容作“重大事項提示”，提醒投資者關注公司發行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例(如有)、未來3年具體利潤分配計劃(如有)和長期回報規劃。

《通知》同時要求，保薦機構要對發行人現金分紅政策或者利潤分配政策和未來分紅規劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利于保護投資者合法權益等發表明確意見。

對于再融資公司，《通知》要求再融資公司制定對股東回報的合理規劃，對經營利潤用于自身發展和回報股東要合理平衡，要重視提高現金分紅水平，提升對股東的回報。再融資公司應當披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定及執行情況、最近3年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況。對于最近3年現金分紅水平較低的上市公司，發行人及保薦機構應說明公司現金分紅水平較低的合理性，并對公司是否充分考慮了股東要求和意愿、是否給予了投資者合理回報以及公司的現金分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則發表明確意見。

此外，《通知》還要求進行借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的，當事人應當在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。

證監會有關負責人表示，《通知》發布實施后，證監會將加強對文件施行效果的總結評估，逐步探索完善，進一步引導上市公司努力回饋社會、回報投資者，夯實價值投資的市場基礎。

該負責人透露，證監會已要求各派出機構核實了解本轄區累計凈利潤為正、現金流情況較好但未分紅公司的詳細情況，并將該類公司作為關注重點，核實其對外披露的不分紅原因及未用于分紅的資金留存公司的用途與實際情況是否相符。如發現存在分紅政策不符合公司章程規定、分配方案未履行必要的決策程序、披露信息與事實不符等不當行為的，將依法采取必要監管措施，并向市場公開。對于上市不久即進行高比例現金分紅的部分公司，證監會也將重點關注，防止現金分紅成為大股東套現工具影響上市公司持續發展。