上藥收購案羅生門:或存違規合并報表及重大漏洞

2012年05月14日 20:23
來源：證券市場周刊

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2012年2月5日，上海醫藥可能存在違規合并報表以及重大漏洞等問題(601607.SH)公告，決定收購常州康麗制藥有限公司(下稱“康麗制藥有)100%股權，作價3億元。

5月8日，有疑似上藥內部人士向記者爆料，康麗制藥爆發股權糾紛，導致交易至今尚未交割，但上藥卻在2012年一季報已將康麗制藥并表。

另外，此次糾紛還曝光了康麗制藥本身存在重大經營風險等，后者與麗珠集團(000513.SZ)的合作協議存在漏洞。

據爆料者介紹，趙忠駿、馬琴霞夫婦合計持有康麗制藥70%的股權，丁公才持有另外30%，上藥方面也清楚康麗制藥的上述股權結構。記者還從麗珠集團內部人士處證實，丁公才目前是上海麗珠制藥有限公司(下稱“上海麗珠制)的總經理。

但2011年春節后，康麗制藥突然告知上海醫藥，公司發生股東變更，丁公才將30%的股權無償轉讓給馬琴霞，并表示丁公才已在2011年春節期間承認是代持上述30%股權。

但不久后，丁公才表示，之前承認代持和進行股權變更都是被迫的，要求追回股權，糾紛由此產生。

記者發現，上述30%股權原為麗珠集團所有，代持爭議或與2008年的股權轉讓有關。

麗珠集團2008年年報顯示，公司將持有的康麗制藥30%股權于2008年3月18日出售給丁公才，交易價格為500萬元。上海麗珠是麗珠集團的控股子公司，麗珠集團和丁公才分別持有51%和49%的股權。

為求證“代持”緣由，記者多次致電上海麗珠，對方均稱丁公才外出。記者致電趙忠駿，他回應稱目前不方便接受采訪。

上述爆料人士提供的一份《關于鹽酸萬乃洛韋、泛昔洛韋、噴昔洛韋和纈沙坦原料的生產協議書》顯示，麗珠集團將上述4種原料藥調整到康麗制藥生產，但康麗制藥只擁有生產批文的使用權，知識產權仍歸麗珠集團所有，麗珠集團有權重新調整生產單位。有知情人士稱，上述4種藥物貢獻了康麗制藥近9成的銷售收入。

從協議上看，康麗制藥確有“受制于人”之處，《證券市場周刊》記者通過調查了解到，上述協議應是雙方于2000年前后簽訂，如今麗珠集團想要停止其4種藥物的生產也非易事。這要從兩家公司的淵源說起。

麗珠集團2001年以來的年報顯示，公司每年都要從康麗制藥采購千萬元以上的原料藥。麗珠集團2004年年報顯示，據承包合同書的約定，本公司聯營公司康麗制藥由趙忠駿承包經營，承包期為2003年1月1日至2004年12月31日，在承包期內由趙忠駿每年支付本公司50萬元分紅款。

“兩家公司應是委托加工的合作模式，麗珠集團為專注制劑生產，與康麗成立聯營公司并承包給實際控制人，康麗制藥獲得麗珠集團的生產技術和訂單，麗珠集團則用排他性協議約束康麗制藥。這在業內很常見，但很多協議本身就不嚴密，何況又是十多年前簽的，而且目前上述每一種原料藥都有多家廠商生產，若雙方真打起官司來，結果也難說，通常在業內這種事都是協商解決，這次的問題會爆出來，很有可能因為股權糾紛。”某醫藥行業資深人士告訴記者。

記者從上藥內部人士處了解到，目前上海醫藥、常州康麗與麗珠集團三方正在就相關權益問題進行談判，丁公才是麗珠集團方面的代表，何時有結果尚不確定。

上述爆料者還提到，上海醫藥2012年一季報已將康麗制藥并表，并在2月5日晚間發布公告時，就已知道康麗制藥存在股權糾紛隱患。關于上藥為何急于推動收購和發布公告，某資深投行人士告訴記者，2月6日這個公告時點值得玩味，對于上藥而言但公告后，公司可以給市場一種交易已完成的印象，這樣也就順勢將康麗藥業并表了。不過，這未得到上海醫藥方面的證實。

上述爆料者認為，近年來上海醫藥工業增長遲緩，公司會有“扮靚”報表的動機，“如果扣除康麗制藥部分，上藥工業業務今年一季度同比增長幾乎為零。”