曝上藥總裁為300萬年薪造假深喉：我要讓股東會炸鍋

2012年05月26日 02:37
來源：經濟觀察報作者：仇子明

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5月23日，關于上海醫藥(601607.SH　02607.HK)財務造假以及被中國證監會、香港聯交所調查的傳聞如蝗蟲席卷一般在資本市場迅速蔓延。三個機構席位在恐慌中拋售2.1億元，將上海醫藥A股砸至跌停，而上海醫藥H股更是盤中下挫30%以上，上海醫藥A+H股在一日之內，市值蒸發23億元。

財務造假的舉報信早在5月17日，就被上藥系統的內部深喉高管以電子郵件的形式傳至各大財經媒體；爾后，上藥系統的內部高管主動約見本報，自曝家丑；此前，舉報信已先后送達中國證監會、香港聯交所。舉報信的矛頭直指上海醫藥總裁徐國雄及財務總監沈波，指稱二人為領取高額年薪而虛增利潤、財務造假的舉報信早在

上海醫藥在23日和24日晚間連發兩份澄清公告，稱舉報內容不實。據本報了解，中國證監會已就舉報材料的內容致電公司董事辦問詢，香港聯交所則于4月27日和5月10日兩次就舉報材料的內容，以書面傳真的形式向公司提出疑點，要求作答。

據內部深喉稱，針對財務造假的傳聞，遠在香港的上海醫藥的獨立董事湯美娟也已獲悉，其有計劃聘請第三方獨立調查機構，對上海醫藥財務造假傳聞進行取證。

上藥系統內部深喉坦承，趕在股東大會之前向本報自曝家短，其目的包括但不限于“就是要讓股東大會炸開鍋、亂成一團，讓機構投資者和散戶股東逼問新帥周杰有何新的‘執政綱領’”。5月31日，上海醫藥將召開股東大會，若候選董事、上海醫藥實際控制人上實集團的新任總裁周杰被股東大會通過，“他將被接下來的董事會‘保送’為上市公司新一任董事長。

“迫不及待”的罷帥

繼2010年、2011年連續兩年凈利同比增長超40%之后，上海醫藥最新發布的2012年一季報顯示，該公司凈利同比下滑40%，若不是子公司上藥科園的利潤貢獻，上海醫藥一季度將呈業績倒退，而上藥科園的創始人暨總經理孫長森即將離職的傳言也在醫藥行業內傳開。

上海醫藥因吸并上實醫藥、中西藥業一度被證監會視為重組并購之典范、因H股上市在港融資130億元一度被上海國資系統視為國資標桿，但明星光環正在黯然淡去。

2011年5月20日，香港，上海醫藥H股上市慶功晚宴上，參與上午在香港聯交所敲鑼儀式的上海市副市長艾寶俊、上海國資委主任楊國雄、上海醫藥實際控制人上實集團董事長滕一龍的坐席上，只見名牌、不見其人。一位參與慶功宴的投行人士回憶稱，“我想去敬杯酒，卻發現三位領導都沒出席晚宴，當時就令我感到一絲隱隱的不對勁。

這位投行人士未曾預料的是，2011年5月21日，上海醫藥的一眾高管在香港就地向上實集團的領導匯報工作，不但未能因H股上市融得130億元巨資贏來一句“表揚”，反而遭來一頓痛罵，上實集團的領導將矛頭直指上海醫藥前董事長呂明方，關鍵詞是“獨斷專行”。這離上海醫藥H股發行成功，募資130億元24小時不到。

呂明方帶領上海醫藥完成吸并上實醫藥、中西藥業成為“新上藥”，并主導H股在港實現IPO超額募資。今年3月30日，呂被上海醫藥董事會“杯酒釋兵權”。這一董事會決定在外界看來似乎是風雨來急，但其實在H股上市的第一天，就埋下了“惡之花”的種子。呂明方在當屆董事會的“自然任期”截至2013年3月31日。

2012年3月30日，上海醫藥發布了完成H股上市融資后第一份年報，公司于2011年實現凈利20.4億元，同比增長40%，此乃上海醫藥連續兩年實現凈利同比增長40%。但與此同時，上海醫藥公告稱，在公司29日舉行的董事會上，通過了《上海醫藥集團股份有限公司關于呂明方不再擔任公司董事、執行董事及董事長職務的議案》，表決結果為贊成6票、反對1票、棄權1票(上海醫藥董事會共9席，呂明方本人回避表決)。

2在“罷免”呂明方的董事會決議上，投出反對票的是獨立董事系曾益新，其身份是中國科學院院士，在當天的董事會上，曾益新已提出辭任獨董；投下棄權票的另一位獨立董事，則是來自香港的湯美娟，因為“事發突然，信息不充分，無法做出決定”

“罷帥”董事會前半個月，即2012年3月15日的上實集團黨委會上，呂明方就已被罷免。上實集團董事長滕一龍出生于1948年，專業背景系上海船舶工業學校的內燃機及電力裝置專業，歷任上海市總工會主席、黨組書記、全國總工會副主席以及上海市高級人民法院黨組書記。2008年，滕一龍60歲時離開法院，赴任上實集團董事長。

據上藥系統內部高管稱，滕一龍既非資本市場出身，亦非醫藥行業資深人士，其在管理方式上行政色彩濃厚，習慣于“用政府的方式去管理企業”

拿下呂明方并未能扭轉上海醫藥業績增長幅度放慢的步伐，公司最新一季報顯示，2012年首季度，公司凈利同比2011年下滑40%，而上海市政府對上海醫藥2012年的銷售額期望則是450億元。

另外，據上海醫藥《公司章程》，公司法人代表由董事長兼任，但自3月15日上實集團黨委會罷免呂明方起，至5月31日新董事長的誕生，在兩個半月內，上海醫藥既無董事長亦無法人代表，這一狀況在A股上市公司“前無古人”

“改革派”的出局

相較于滕一龍為代表的上實集團、上藥集團的股東派系高管，呂明方的“小派系”則均系資本市場人士，呂明方本人為經濟學、會計學雙料碩士，最初供職于萬國證券；業已離職的原副總裁葛劍秋被公認為呂明方的“嫡系”，曾在瑞士銀行投行部門工作；另一位被視為呂明方派系的是在職董秘韓敏，曾任中金公司投行部掛職副總經理，后被呂明方招至麾下。此二人均系呂明方團隊成功率領上海醫藥H股發行上市成功的“具體辦事的人”

呂明方在用人方面成立“小團隊”的同時，也致力于大力度的人事變革，掛職上市公司董事長后，推出財務總監輪換制度，兩名市管干部出身的副總裁被呂明方“拿下”，此舉在國企的市場化之路中，實屬罕見。在人事改革中，呂明方倡導引入職業經理人制度，而不是大股東委派制度，同時也具體落實高管團隊年輕化的變革，呂明方著手引入葛劍秋、韓敏時，二人均時年不到40歲，內部提拔的副總裁李永忠現年42歲，內部提拔財務總監沈波則現年40歲。

呂明方的“被罷免”引起外界諸多猜測，但呂明方本人卻保持沉默，消失于公眾視野中。一位自稱“部分觀點可以代表呂明方”的上藥系統內部高管稱，“呂明方本人被要求‘閉嘴’。他被‘干掉’的原因說白了，就是動了老國企既得利益者的奶酪?！?