上海醫藥內斗繼續發酵高層離職及公司治理也遭質疑

2012年05月28日 08:10
來源：深圳商報

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管理層動蕩，曝出公司涉嫌財務造假、瑕疵收購等問題，剛剛完成H股上市一周年的上海醫藥正面臨市場的極度不信任。

5月23日，上海醫藥被爆涉嫌財務造假、隱瞞關聯交易。二級市場反應強烈，當日A股跌停，H股收盤報跌24.34%，兩市市值瞬間蒸發逾40億元。針對這一情況，上海醫藥當晚緊急發布澄清公告：“本公司未收到證監會或香港聯交所就本公司財務或其他事宜展開任何調查的通知。”并強調被質疑的康麗、新亞、新先鋒三項并購案，相關財務處理均符合會計準則。第二日，上海醫藥再發公告否認被調查，并宣布大股東增持以提振股價。上海醫藥當日止跌。

記者采訪數位上海醫藥內部人士獲知，該公司在最近的幾筆收購中，因涉嫌隱瞞關聯交易、虛增數千萬元利潤和收購瑕疵資產，在被舉報后，曾接到相關監管部門的問詢，收到了近20個要求回答“是或不是”的問題單子，限期回復。

涉嫌財務造假

“對上市公司來說，這樣的財務造假，不僅蒙蔽了投資者，公司很多高管也都蒙在鼓里。”上海醫藥一位內部人士告訴財新記者。

為整合其抗生素業務，2010年12月，上海醫藥公告稱，擬出資14.87億元收購上藥集團所持新亞藥業96.9%股權及上藥集團所持新先鋒醫藥100%股權。

交易于2011年9月完成，作為上藥集團抗生素業務核心資產新亞藥業和新先鋒藥業被并入上市公司。收購時，上藥集團曾承諾，保證新亞藥業當年有1億元的利潤，不足部分，上藥集團將用現金補上。

一位上海醫藥界的資深人士稱，新亞藥業收購本身符合上藥的戰略，收購程序也不存在問題，但如果舉報新亞會計處理的內容屬實，就很嚴重，管理層必須給出交代。

“關鍵發生在收購后的業績確認過程。”上述上藥人士介紹，新亞藥業在去年實際上只完成了四五千萬元的利潤，為了補足承諾收益，新亞藥業通過三項費用(管理費用、財務費用、營銷費用)分攤、收取技術服務費用和銷售代理費用等多種方式向新先鋒藥業轉移成本費用、確認營業收入，兩項合計凈增加新亞藥業利潤6000萬元。上海醫藥三季度報表和全年年報顯示，新亞藥業2011年前三季度完成利潤5000萬元，全年完成利潤1.29億元。

一位會計專業人士表示，新亞藥業通過上述關聯交易產生的利潤，屬于大股東通過非公允關聯交易給予上市公司補貼，不應計入利潤，而屬于資本公積的項下內容。

兩封舉報信

兩周前，記者即收到數封匿名電子郵件，內容涉及新亞藥業的財務處理不合規、并購康麗制藥產生的股權糾葛、會計處理和知識產權隱患等問題。

2012年2月6日，上海醫藥公告將收購康麗制藥100%股權，作價3億元。上海醫藥2012年一季報將康麗制藥并表。康麗制藥一季報銷售收入近6000萬元，幾乎是上藥業務一季度的全部增長額。

在記者收到的匿名電郵中，康麗制藥與上藥的交易中是由康麗制藥董事長趙忠駿、其妻馬琴霞以及麗珠集團高級管理人員丁公才共同簽訂股權轉讓協議的。其中，丁公才代持康麗制藥30%的股份。然而，今年4月，丁公才表示，他本人是30%股權的實際持有人，并非代持，與上藥交易的股東變更不是他的本意，他希望最后一次性向趙忠駿索要6000萬元。

此外，康麗制藥所出售的產品存在知識產權問題，相關的生產技術、知識產權皆為麗珠集團所有。根據當時康麗與麗珠集團達成的協議，其中的四個品種占康麗銷售收入超過90%，麗珠集團有權要求康麗停止生產。

一位熟悉上海醫藥的知情人士表示，康麗制藥的股權糾紛并不是核心，未完成交割即并表才是問題的關鍵所在。他認為，對擬收購公司進行并購前的盡職調查，誰都可能失誤，特別是中國藥品企業的市場環境相當復雜。但如果收購沒有完成，就并入財報，則觸犯了會計基本準則。

上海醫藥5月23日發布的公告則稱，康麗制藥擁有其相關無形資產的完整知識產權。上海醫藥稱已完成對康麗制藥70%股權的收購，完成工商登記，并表符合會計處理原則。

接近康麗制藥的人士告訴記者，康麗制藥董事長在外界關注此事后，用約4000萬元的價格，將丁公才手中的股權和知識產權問題“擺平”

高層離職遭質疑

在記者收到的另外一封匿名電郵中，自稱是“上海醫藥小股東”的舉報人，就呂明方離職的程序合法性、公司治理等問題，質疑上藥現任高管層。

此前兩封揭短上海醫藥的匿名郵件所涉及的內容，均發生在其董事長呂明方正式被免職前后。

一位接近上海國資委的資深人士對記者表示：“呂明方的免職將在未來被證明是存在程序問題的。

多位熟悉上藥的知情人士都表示，呂明方在3月初已被大股東發文免職。但直至2012年3月29日董事會，才通過了呂明方免職的決議。

上藥集團是上海老牌國企。經歷了2008年初與華潤集團等巨頭的爭奪后，上海市國資委通過上實集團持有上藥集團的控股權。1995年加入上實集團的呂明方，2008年底代表上實入主上海醫藥。作為上藥重組的操盤手，呂明方歷時20個月完成了老上海醫藥吸收合并上實醫藥、中西藥業的合并，2010年3月9日，新上藥在上交所復牌。

此后，以呂明方為代表的“改革派”在上海醫藥內部進行了一系列市場化改革嘗試，與上海醫藥內部“沉疴難起的國企作風和盤根錯節的利益關系”發生了嚴重沖突，雖然“改革派”亦作出了一些妥協和讓步，但終因各自立場差距太大，矛盾無法彌合。

呂明方被罷免事件之后，資本市場對上海醫藥新管理層的觀望態度濃厚。“很多公司都已經把上海醫藥清掉了。”其中一位分析師說，從估值的角度看，目前上海醫藥的資產和二級市場的估值比較，肯定是被低估了，原因在于管理層的動蕩，導致大家對其極端不信任。

(來源財新網王曉慶鄭斐)