直擊上藥股東大會(huì)：獨(dú)董缺席 股東質(zhì)疑內(nèi)斗

2012年06月01日 03:36
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

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在上海醫(yī)藥(601607.SH；02607.HK)財(cái)務(wù)造假風(fēng)波爆發(fā)9天后，5月31日，一眾管理層終于站在了“暴風(fēng)眼”中，直面情緒激動(dòng)的股民。

這是一場(chǎng)安保審查、股東參會(huì)身份核實(shí)異常嚴(yán)格的年度股東大會(huì)，幾乎所有與會(huì)的股東都感受到了上藥此刻的緊張。

記者在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)觀察到，原本預(yù)計(jì)兩個(gè)小時(shí)的股東大會(huì)議程，由于現(xiàn)場(chǎng)眾多股東頻頻叫停并質(zhì)疑大會(huì)獨(dú)董缺席的合法性以及備受關(guān)注的財(cái)務(wù)造假、高管內(nèi)斗紛爭(zhēng)，而被迫延時(shí)近一小時(shí)。會(huì)議結(jié)束后，與眾股東圍聚在會(huì)場(chǎng)久久不愿散去形成對(duì)比的是，上藥的一眾高管迅速離席。

內(nèi)斗質(zhì)疑打斷會(huì)議

前上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)呂明方在今年三月末由于“工作原因”四字被罷免之后，上藥“一把手”處于空缺狀態(tài)已有兩個(gè)月。據(jù)上藥內(nèi)部人士透露，呂免職后幾乎已不在上藥出現(xiàn)，正在等待過(guò)渡期后加盟另一家大型國(guó)資企業(yè)。

而繼任者周杰就在這一“最壞的時(shí)候”接手上藥。

根據(jù)股東大會(huì)會(huì)議議程，第10-12項(xiàng)議程分別是就呂明方不再擔(dān)任公司董事、周杰不再擔(dān)任公司監(jiān)事以及選舉周杰擔(dān)任董事三項(xiàng)交接手續(xù)。

原本幾乎毫無(wú)懸念的投票流程卻一波三折，橫生枝節(jié)。

在會(huì)議進(jìn)行中，有股東強(qiáng)烈質(zhì)疑上藥三位獨(dú)立董事未出席當(dāng)天股東大會(huì)宣讀盡職報(bào)告，有違規(guī)定。一時(shí)間會(huì)場(chǎng)質(zhì)疑聲不斷，會(huì)議流程幾乎中止了近20分鐘。

對(duì)于股東質(zhì)疑獨(dú)董未出席是否與上藥近期負(fù)面?zhèn)餮岳p身有關(guān)時(shí)，上藥方面最終由高管代為口述了獨(dú)董的盡職報(bào)告，方才平息了現(xiàn)場(chǎng)緊張的氣氛。

不過(guò)，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授韓復(fù)齡在其微博中直指這一現(xiàn)象有違規(guī)范。韓復(fù)齡表示：“證監(jiān)會(huì)、上交所上市公司董事會(huì)議規(guī)則規(guī)定 第十三條 關(guān)于委托出席的限制 ： (二)獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托； 上海醫(yī)藥本次無(wú)獨(dú)董出席，又是如何委托表決的呢？屬明顯違規(guī)。

此后不久，又有多位股東情緒激動(dòng)地要求上藥在座高管回應(yīng)公司內(nèi)斗情況，一位股東表示，公司至今對(duì)此事依然含混籠統(tǒng)的回應(yīng)，讓人難以信服，拒絕在解釋清楚前進(jìn)行投票。

會(huì)議在座的上藥總裁徐國(guó)雄是整個(gè)“內(nèi)斗門(mén)”中的核心人物，對(duì)外界關(guān)于他本人與葛劍秋、呂明方等前高管內(nèi)斗嚴(yán)重的說(shuō)法，徐國(guó)雄回應(yīng)稱(chēng)：“公司根本不存在所謂‘改革派’和‘保守派”之爭(zhēng)，更不存在內(nèi)斗。葛劍秋完全是個(gè)人原因才提出辭去上藥副總裁一職的。

“企業(yè)內(nèi)本來(lái)就會(huì)出現(xiàn)不同的意見(jiàn)，決策本身就是一個(gè)過(guò)程，這都是難免的。”徐指出。

然而，徐國(guó)雄“否認(rèn)內(nèi)斗”的說(shuō)法隨即遭到了現(xiàn)場(chǎng)股東的質(zhì)疑，股東紛紛將內(nèi)斗和葛劍秋離職、呂明方罷免等一系列事件拋向上藥高管，并稱(chēng)“從葛劍秋離職至今都未出公告或以其他形式澄清原因，含混回應(yīng)是推脫責(zé)任”

最終，股東的質(zhì)疑并未再獲得徐國(guó)雄的回應(yīng)，上藥方面堅(jiān)持宣布開(kāi)始投票。

周杰風(fēng)暴中加冕

在整場(chǎng)股東大會(huì)中，股東所關(guān)注的焦點(diǎn)似乎始終落在上藥屢遭詬病的內(nèi)控失效上，原本的重頭戲“董事長(zhǎng)換人”卻顯得波瀾不驚。

然而，有上藥內(nèi)部人士向記者表示，周杰以上實(shí)總裁身份正式任職將在很大程度上，對(duì)目前上藥內(nèi)部部分管理層肆意妄為起到行政和管理上的約束。

資料顯示，周杰曾在著名投行任職，歷任上實(shí)集團(tuán)常務(wù)副總裁、上海實(shí)業(yè)控股有限公司常務(wù)副行政總裁、上海上實(shí)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理等職。在加入上實(shí)控股后，推動(dòng)了原香港上市公司上實(shí)醫(yī)藥科技(股票代碼：8018)的一系列資本運(yùn)作。

與上藥前任董事長(zhǎng)呂明方同事20年的周杰，同樣有著上實(shí)集團(tuán)的背景。然而，即便如此，目前時(shí)期的上藥正值十字路口，二級(jí)市場(chǎng)及國(guó)資方面均對(duì)其高度關(guān)注，如何帶領(lǐng)上藥繼續(xù)保持高度發(fā)展，成為其最重要的任務(wù)。

周杰坦言：“這個(gè)股東大會(huì)對(duì)我不是挑戰(zhàn)，票選完，我的挑戰(zhàn)才剛剛開(kāi)始。

“我怎么看上藥？上藥對(duì)于各位股東、上實(shí)集團(tuán)以及上海市政府都太重要了。上海實(shí)業(yè)是作為上海國(guó)資委下面比較大的公司，而我則是作為上海實(shí)業(yè)集團(tuán)的總裁來(lái)接任上藥董事長(zhǎng)一職的。”周杰指出。

“上海實(shí)業(yè)有很多業(yè)務(wù)，醫(yī)藥的利潤(rùn)貢獻(xiàn)在整個(gè)上實(shí)集團(tuán)中雖不是最大的，但醫(yī)藥業(yè)務(wù)提供了上海實(shí)業(yè)90%左右的銷(xiāo)售收入。上海實(shí)業(yè)5萬(wàn)名員工中，3萬(wàn)7千人在上海醫(yī)藥。此外，上海實(shí)業(yè)在全球有5家上市公司是控股的，唯一一家A+H的就是上海醫(yī)藥。”他說(shuō)。

談及履新者周杰，前上藥副總裁葛劍秋近日在其博客中評(píng)價(jià)稱(chēng)：“周杰先生是上世紀(jì)90年代中后期上實(shí)集團(tuán)叱咤香港資本市場(chǎng)的重要參與者，也見(jiàn)證了近五年來(lái)上實(shí)集團(tuán)光環(huán)退去、逐漸被邊緣化的不堪。我想他本人一定會(huì)理解深化改革對(duì)于上藥這樣的國(guó)企的意義所在。從這個(gè)角度講，我個(gè)人對(duì)他抱有期望，希望他能夠帶領(lǐng)上藥走向新生。

葛指出，上藥目前首要任務(wù)是，如何修補(bǔ)內(nèi)控體系及公司治理結(jié)構(gòu)方面的重大缺陷，確保公司在透明、風(fēng)險(xiǎn)可控的狀態(tài)下健康有序地運(yùn)行，從而恢復(fù)公司在資本市場(chǎng)公信力。盡快由獨(dú)立董事?tīng)款^成立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)進(jìn)行徹查，并將調(diào)查結(jié)果公諸于眾。除此以外，有關(guān)方面更應(yīng)坦率回應(yīng)公眾對(duì)呂明方董事長(zhǎng)被免職事件的質(zhì)疑。股東有權(quán)利知曉在一紙“工作需要”的免職決定背后究竟還有什么隱情。

“我想周杰先生應(yīng)該明白根本解決方法所在，他已經(jīng)表態(tài)決心對(duì)管理層做出重大調(diào)整。我個(gè)人認(rèn)為，上藥的未來(lái)發(fā)展固然取決于各項(xiàng)改革措施的推進(jìn)到位，最根本的是建立一支高度市場(chǎng)化、專(zhuān)業(yè)化的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，這樣才能建立先進(jìn)的企業(yè)文化，才能推動(dòng)市場(chǎng)化改革，才能引領(lǐng)上藥走出自新、自強(qiáng)的新路。”對(duì)于周杰新政的人事改革，葛劍秋如此評(píng)價(jià)。

此次周杰拋出了三大重點(diǎn)目標(biāo)。“第一是團(tuán)隊(duì)和文化、第二是并購(gòu)的戰(zhàn)略和執(zhí)行，第三是研發(fā)的投入。

他指出，上藥的團(tuán)隊(duì)和上藥的資產(chǎn)一樣，來(lái)自于三個(gè)部分——老上藥的資產(chǎn)、上實(shí)重組后進(jìn)入的資產(chǎn)以及重組后兼并的資產(chǎn)。“面對(duì)未來(lái)，上藥文化需要有創(chuàng)新精神

這不僅是科研，還包括管理制度的創(chuàng)新。還要有合作精神。上海作為老的經(jīng)過(guò)改制過(guò)來(lái)的國(guó)營(yíng)企業(yè)，要學(xué)會(huì)相互合作。最后上藥還需要包容的精神，但是包容不是縱容。我們需要包容來(lái)促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，不和諧肯定會(huì)出很多問(wèn)題。這個(gè)過(guò)程肯定需要很多艱苦的工作和團(tuán)隊(duì)的努力。

此外，對(duì)于此前并購(gòu)后的業(yè)績(jī)質(zhì)疑，周杰也明確回應(yīng)稱(chēng)：“我絕對(duì)反對(duì)用現(xiàn)金去買(mǎi)合并利潤(rùn)和合并銷(xiāo)售收入，這樣買(mǎi)來(lái)的利潤(rùn)和銷(xiāo)售收入是不牢靠、不長(zhǎng)久的。”

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