上藥股東大會亂象：公司否認內斗股民炮轟五大疑點

2012年06月01日 04:33
來源：每日經濟新聞作者：凌建平

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昨日(5月31日)下午，備受關注的上海醫藥(601607，SH；02607，HK)2011年度股東大會在上海高陽賓館如期進行。持續兩個多小時的會議多次被情緒激動的股東們所打斷，一度處于失控狀態。

對于股東們所關心的公司高管到底是否存在內斗？媒體此前報道中提及的新亞藥業是否存在財務虛假？抗生素業務整合中新先鋒是否存在被賤賣等一系列問題，管理層在眾多股東的強烈要求之下予以了回應，但明顯未能讓股東們滿意。

如大家預料的一樣，包括周杰當選董事、呂明方被清理出局等在內的17項議案皆獲通過。不過，不少股東對股東大會頗有微詞，甚至有股東打斷即將有可能成為新任董事長周杰的發言，為的是要求見前任董事長呂明方一面。

商譽是基于未來盈利的預測

昨日，上海醫藥的股東大會用數次陷入混亂來形容一點也不為過。

在董秘宣讀待表決的17項議案之后，會議進入提問交流環節，會場開始出現騷動。隨著大會的主持人——副董事長張家林提出每人發言只有3分鐘，股東的不滿情緒開始爆發。商譽溢價過高的問題遲遲得不到正面的回答，則將整個會議推到幾近混亂的狀態。最終，公司總裁徐國雄的回答方令混亂暫時得以平息。

“公司去年商譽一共增加25.7億元，其中中信醫藥22.5億、無錫山禾是2.53億，對這兩個收購主要是按照收益法來進行對價的，主要還是基于和市場、和競爭對手的比較”，徐國雄在會上表示，“收益法主要是基于未來盈利的預測，高和低是一個商業判斷。主要還是在于有沒有能力令收購過來的企業創造新的價值”

徐國雄稱，去年中信醫藥主營業務和利潤都實現了35%以上的增長，今年一季度業務增長超過28%，利潤增長也超過25%。價格合理與否主要看能否給股東帶來支付溢價以上的回報。無錫山禾也是如此。

3位獨董未參會程序不違規

隨后不久，當張家林提出欲進入投票環節，再度引起股東的不滿，會議因部分股東發現獨立董事皆未出席股東大會且沒有宣讀述職報告而質疑程序違規，全場再次陷入混亂狀態。

“目前公司有3位獨立董事，由于工作安排原因，都無法出席”，現場某高管解釋，“關于獨立董事述職報告已經在網上公開，我們開股東大會的合法性沒有任何問題”

不過這個解釋并沒有安撫得了股東的情緒，隨著董秘代為宣讀獨董述職報告才漸漸恢復平靜。

否認公司存在派系內斗

《每日經濟新聞》現場了解到，平靜未過多久，因一位蔣姓老者要求發言，會場再次進入高潮。

“我從公司上市就一直始終持有股份，股價從當初的20多塊一下子跌掉一半，只有10塊多”，蔣先生激動說道，“公司到底是否如報紙上所說領導層相互之間有水火不容的問題，應該向全社會公開。呂董事長并未到任為什么會突然辭職，我希望這位董事長與我們見面，向我們交代清楚”

當張家林提出會議已超時，再次提出應進入表決程序時，現場股東們再次打斷了他的發言，并要求董事會就上述問題進行回答。

對此，徐國雄稱，“我可以非常負責代表公司說，公司根本不存在所謂的‘改革派’與‘保守派’之爭，也不存在任何內斗。否則上海醫藥根本就不可能實現H股成功上市，也不可能獲得兩年多來公司業務與盈利能力的快速提高”

解釋新亞的業績構成

當某位投資者就是否存在財務造假等問題質問董事會時，現場再次引起混亂。在股東的強烈要求之下，財務總監沈波對為何行業普遍下滑而新亞的業績良好進行了解釋。

“通過2011年產品結構的調整，價格的維護，以及生產銷售結構的控制，使得我們取得了較行業以及2010年業績相比好的增長”，沈波稱，“此外我們抗生素原料藥主要是對內供應的，所以這一塊受到行業影響較小”

具體而言，沈波解釋稱，首先，該公司的主要產品頭孢曲松維沒有降價，得以維持在原來的2.95元的價格，使得毛利產生賬目顯示是1億元，為當年的盈利做出了穩健的貢獻；其次，其產品頭孢噻肟是單獨計價產品，這個產品在其他同類藥品價格下降的趨勢下，上海醫藥的價格反而是提升的，這個產品銷售規模也達到了2億元，這兩個產品使得新亞2011年業績相比2010年增加很多；同時，該公司2011一季度對抗生素市場有準確判斷，從二、三季度開始對生產、銷售階段有主動調整，原料成本得到了很好的控制；此外，四季度有了非常好的恢復，當季度的銷售額達到了2.5億元。

不過沈波的解釋似乎并沒有能令股東滿意，一些股東仍然要求信息應公開透明以釋眾疑。

呂明方出局周杰成功入主

在緊張激烈的2個多小時的股東大會尾聲，會議公布了股東投票的結果。如大多數人預料到的一樣，最終17項議案皆獲通過。當然也包括上實集團總裁周杰成功當選董事，前董事長呂明方被免除董事、執行董事及董事長職務。

而早在3月29日，資料顯示，呂明方已被董事會免去董事長一職，除其本人回避外，有兩名獨董并未投贊成票，其中獨立董事曾益新反對，同時本人也提出了辭呈。

對于呂明方的突然離任，昨日股東大會上不少股民表達了強烈的不解，以至于即將就任的新任董事長周杰發言時被打斷，而打斷的要求卻是要求見前任董事長呂明方。

而前副總裁葛劍秋的兩度離任也再次為股東提出，并再次質疑管理層內斗傳言是否屬實，盡管董事會高管在會上的多次否認依舊未能消除股東們的疑慮。

上藥戰略方向不會改變

周杰昨日股東大會上稱，未來上海醫藥的戰略方向不會改變，但強調企業需要包容的文化，上海醫藥要形成自我的核心價值。同時他還表示，這并非是口號，懇請股東給予時間。

同時，周杰卸任的監事長一職由上實集團副總裁上海醫藥黨委書記張震北接任。上海醫藥董辦一位人士對《每日經濟新聞》記者稱，新任監事長張震北與周杰有著類似的任職經歷且有過多年的合作，將有助于工作的開展。

上海醫藥表示，周杰的當選將為上海醫藥的人力資源管理和企業團隊建設注入積極力量，進一步優化上海醫藥的人力資源開發和配置，從而推動企業實現戰略升級和盈利提升。同時也顯示上海醫藥加強企業內部管理、打造強有力團隊的努力和決心。