上海醫(yī)藥17議案股東會悉數(shù)通過

2012年06月01日 07:33
來源：上海商報作者：張淑賢

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周杰：上藥要形成包括創(chuàng)新、合作、和諧的核心企業(yè)價值

昨日下午，處于輿論旋渦中的上海醫(yī)藥開了一場“交關鬧猛”的股東大會。

昨日下午，處于輿論旋渦中的上海醫(yī)藥(601607)召開2011年度股東大會。在堪稱一場“鬧劇”中的上呂明方不再擔任董事”和“周杰為執(zhí)行董事”等在內(nèi)的17項議案悉數(shù)獲得通過，如果不出意外，周杰將在此后的董事會會議中當選新一任董事長，但是上海醫(yī)藥一系列疑問依然未揭開。

原上海醫(yī)藥副總裁葛劍秋在股東大會前一天發(fā)布公開信，稱有關方面不能僅僅滿足于揪出不當爆料者，還應該拿出足夠的證據(jù)來打消投資者對于所謂財務造假的疑慮，比如，應盡快公布2010-2011年度新先鋒的經(jīng)營業(yè)績、2010-2011年度新先鋒與新亞之間關聯(lián)交易的詳情、今年3月新亞作價2315萬元收購的新先鋒無形資產(chǎn)的分項目評估值細目等。

三獨董皆因有事未出席

據(jù)參會人員反饋回來的信息，在昨日的股東大會上，無論是機構投資者還是普通投資者都表現(xiàn)得非常主動。先是股東要求獨立董事發(fā)言，然而讓人著實意外的是，上海醫(yī)藥3名獨立董事白慧良、陳乃蔚、湯美娟均未出席，董秘韓敏解釋稱，獨立董事是因為工作原因不能出席，隨后宣讀了他們在3月董事會會議上的獨董意見。

在答問環(huán)節(jié)，對于股東提出的要求，如公司管理層回答是否存在媒體披露的內(nèi)斗，要求原董事長呂明方與股東見面等，上海醫(yī)藥總裁徐國雄表示，公司不存在改革派與保守派之分，不存在內(nèi)斗，并重申了此前澄清公告的內(nèi)容。

針對有股東質(zhì)疑上藥商譽增長將近30億，溢價過高的問題，上海醫(yī)藥財務總監(jiān)沈波回應稱，主要是來自完成北京項目的并購帶來的商譽。其所指的并購是指上海醫(yī)藥去年完成的對中信醫(yī)藥的并購。

不過，上海醫(yī)藥對中信醫(yī)藥的收購定價過高，有國有資產(chǎn)流失之嫌，正是原副總裁葛劍秋被舉報的理由之一。

周杰：最重要的三件事

直到候任董事長周杰在計票環(huán)節(jié)發(fā)表講話，才收住混亂的陣勢。周杰表示，放在他面前最重要的三件事，一是團隊、文化的建設。上海醫(yī)藥的人員和資產(chǎn)來源于三個部分：老上藥的；上實集團重組時放進去的；新收購兼并的，“無論業(yè)務管理層、總公司層面還是下屬公司，都需要重構。

“上藥要形成一個核心企業(yè)價值，必須包括創(chuàng)新(不僅是指科研投入，比如去年投入了銷售收入的4.45%，還指管理、組織、制度的創(chuàng)新)、合作(不僅指收購兼并的業(yè)務合作，還包括內(nèi)部互相合作)、包容(而不是縱容，形成和諧的關系)。”周杰說。

二是并購戰(zhàn)略的調(diào)整。據(jù)周杰介紹，過去兩年花了52億元收購，醫(yī)藥商業(yè)項目居多，醫(yī)藥工業(yè)項目少，而這是公司的短板，“通過收購購買凈利潤和銷售收入的做法不可行。

三是加大研發(fā)投入。周杰指出，在這方面上海醫(yī)藥歷史欠賬多，十多年來，公司中央研究院欠投入，直到H股融資，去年才有投入。周杰贊成中央研究院的“短期注重經(jīng)濟增長、中期注重結(jié)構調(diào)整、長期看創(chuàng)新發(fā)展”的方針。

周杰表示說，他認為，過去幾年上海醫(yī)藥制定的戰(zhàn)略、方針并沒有錯，他不會去改變過去的方針。上藥要加強和媒體與投資者的關系。作為一個A＋H股的上市公司，一方面要做好管控，一方面要把信息準確地傳達給投資者。

周杰隨后順利當選執(zhí)行董事，上海醫(yī)藥其他16項議案也悉數(shù)獲通過。

內(nèi)控及治理結(jié)構需修補

就在上海醫(yī)藥召開股東大會前一天，原上藥副總裁葛劍秋發(fā)表了一封《必須說的話》的公開信。信中，對于上藥目前的內(nèi)控體系以及公司治理結(jié)構，葛劍秋認為需要修補。

他在信中寫道，股價暴跌的深層次原因到底是偶發(fā)事件還是各種矛盾長期積累而導致的不可避免的爆發(fā)？是否如有些媒體所言，股價暴跌的真正元兇其實是上藥的內(nèi)控體系和公司治理結(jié)構所暴露出來的重大缺陷？

“有關方面如果能夠認真審視上藥的系統(tǒng)性缺陷，反思吳建文案、中信醫(yī)藥舉報信風波、呂明方被免職事件等所暴露出來的各種問題、矛盾，或許他們應該認識到僅僅追究爆料者責任是不能解決問題的，更重要的是拿出勇氣掀開蓋子，直面艱難慘淡的現(xiàn)實?！备饎η飳懙溃叭缒苓@樣做，那么這次風波的慘痛代價就沒有白費，上藥就有浴火重生的希望。

葛劍秋認為，上藥目前的首要任務是，如何修補內(nèi)控體系及公司治理結(jié)構方面的重大缺陷，確保公司在透明、風險可控的狀態(tài)下健康有序地運行，從而恢復公司在資本市場上的公信力。他認為，有關方面不能僅僅滿足于揪出不當爆料者，還應該以誠懇、務實和負責任的態(tài)度，拿出足夠的證據(jù)來打消投資者對于所謂財務造假的疑慮。

“比如應盡快公布2010-2011年度新先鋒的經(jīng)營業(yè)績、2010-2011年度新先鋒與新亞之間關聯(lián)交易的詳情(包括總量、種類、定價基本、毛利)、今年3月新亞作價2315萬元收購的新先鋒無形資產(chǎn)的分項目評估值細目等。”葛劍秋在《必須說的話》中稱。

葛劍秋表示，應盡快由獨立董事牽頭成立獨立調(diào)查委員會進行徹查，并將調(diào)查結(jié)果公諸于眾，這樣才能真正取信于投資者。除此以外，有關方面更應坦率回應公眾對呂明方董事長被免職事件的質(zhì)疑，“作為上藥重組、市場化改革的主要決策者，作為上市公司的董事長，股東有權利知曉在一紙‘工作需要’的免職決定背后究竟還有什么隱情?！?