上海醫(yī)藥17議案股東會(huì)悉數(shù)通過

2012年06月01日 07:33
來源：上海商報(bào) 作者：張淑賢

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周杰：上藥要形成包括創(chuàng)新、合作、和諧的核心企業(yè)價(jià)值

昨日下午，處于輿論旋渦中的上海醫(yī)藥開了一場(chǎng)“交關(guān)鬧猛”的股東大會(huì)。

昨日下午，處于輿論旋渦中的上海醫(yī)藥(601607)召開2011年度股東大會(huì)。在堪稱一場(chǎng)“鬧劇”中的上呂明方不再擔(dān)任董事”和“周杰為執(zhí)行董事”等在內(nèi)的17項(xiàng)議案悉數(shù)獲得通過，如果不出意外，周杰將在此后的董事會(huì)會(huì)議中當(dāng)選新一任董事長(zhǎng)，但是上海醫(yī)藥一系列疑問依然未揭開。

原上海醫(yī)藥副總裁葛劍秋在股東大會(huì)前一天發(fā)布公開信，稱有關(guān)方面不能僅僅滿足于揪出不當(dāng)爆料者，還應(yīng)該拿出足夠的證據(jù)來打消投資者對(duì)于所謂財(cái)務(wù)造假的疑慮，比如，應(yīng)盡快公布2010-2011年度新先鋒的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、2010-2011年度新先鋒與新亞之間關(guān)聯(lián)交易的詳情、今年3月新亞作價(jià)2315萬元收購的新先鋒無形資產(chǎn)的分項(xiàng)目評(píng)估值細(xì)目等。

三獨(dú)董皆因有事未出席

據(jù)參會(huì)人員反饋回來的信息，在昨日的股東大會(huì)上，無論是機(jī)構(gòu)投資者還是普通投資者都表現(xiàn)得非常主動(dòng)。先是股東要求獨(dú)立董事發(fā)言，然而讓人著實(shí)意外的是，上海醫(yī)藥3名獨(dú)立董事白慧良、陳乃蔚、湯美娟均未出席，董秘韓敏解釋稱，獨(dú)立董事是因?yàn)楣ぷ髟虿荒艹鱿S后宣讀了他們?cè)?月董事會(huì)會(huì)議上的獨(dú)董意見。

在答問環(huán)節(jié)，對(duì)于股東提出的要求，如公司管理層回答是否存在媒體披露的內(nèi)斗，要求原董事長(zhǎng)呂明方與股東見面等，上海醫(yī)藥總裁徐國(guó)雄表示，公司不存在改革派與保守派之分，不存在內(nèi)斗，并重申了此前澄清公告的內(nèi)容。

針對(duì)有股東質(zhì)疑上藥商譽(yù)增長(zhǎng)將近30億，溢價(jià)過高的問題，上海醫(yī)藥財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波回應(yīng)稱，主要是來自完成北京項(xiàng)目的并購帶來的商譽(yù)。其所指的并購是指上海醫(yī)藥去年完成的對(duì)中信醫(yī)藥的并購。

不過，上海醫(yī)藥對(duì)中信醫(yī)藥的收購定價(jià)過高，有國(guó)有資產(chǎn)流失之嫌，正是原副總裁葛劍秋被舉報(bào)的理由之一。

周杰：最重要的三件事

直到候任董事長(zhǎng)周杰在計(jì)票環(huán)節(jié)發(fā)表講話，才收住混亂的陣勢(shì)。周杰表示，放在他面前最重要的三件事，一是團(tuán)隊(duì)、文化的建設(shè)。上海醫(yī)藥的人員和資產(chǎn)來源于三個(gè)部分：老上藥的；上實(shí)集團(tuán)重組時(shí)放進(jìn)去的；新收購兼并的，“無論業(yè)務(wù)管理層、總公司層面還是下屬公司，都需要重構(gòu)。

“上藥要形成一個(gè)核心企業(yè)價(jià)值，必須包括創(chuàng)新(不僅是指科研投入，比如去年投入了銷售收入的4.45%，還指管理、組織、制度的創(chuàng)新)、合作(不僅指收購兼并的業(yè)務(wù)合作，還包括內(nèi)部互相合作)、包容(而不是縱容，形成和諧的關(guān)系)。”周杰說。

二是并購戰(zhàn)略的調(diào)整。據(jù)周杰介紹，過去兩年花了52億元收購，醫(yī)藥商業(yè)項(xiàng)目居多，醫(yī)藥工業(yè)項(xiàng)目少，而這是公司的短板，“通過收購購買凈利潤(rùn)和銷售收入的做法不可行。

三是加大研發(fā)投入。周杰指出，在這方面上海醫(yī)藥歷史欠賬多，十多年來，公司中央研究院欠投入，直到H股融資，去年才有投入。周杰贊成中央研究院的“短期注重經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)、中期注重結(jié)構(gòu)調(diào)整、長(zhǎng)期看創(chuàng)新發(fā)展”的方針。

周杰表示說，他認(rèn)為，過去幾年上海醫(yī)藥制定的戰(zhàn)略、方針并沒有錯(cuò)，他不會(huì)去改變過去的方針。上藥要加強(qiáng)和媒體與投資者的關(guān)系。作為一個(gè)A＋H股的上市公司，一方面要做好管控，一方面要把信息準(zhǔn)確地傳達(dá)給投資者。

周杰隨后順利當(dāng)選執(zhí)行董事，上海醫(yī)藥其他16項(xiàng)議案也悉數(shù)獲通過。

內(nèi)控及治理結(jié)構(gòu)需修補(bǔ)

就在上海醫(yī)藥召開股東大會(huì)前一天，原上藥副總裁葛劍秋發(fā)表了一封《必須說的話》的公開信。信中，對(duì)于上藥目前的內(nèi)控體系以及公司治理結(jié)構(gòu)，葛劍秋認(rèn)為需要修補(bǔ)。

他在信中寫道，股價(jià)暴跌的深層次原因到底是偶發(fā)事件還是各種矛盾長(zhǎng)期積累而導(dǎo)致的不可避免的爆發(fā)？是否如有些媒體所言，股價(jià)暴跌的真正元兇其實(shí)是上藥的內(nèi)控體系和公司治理結(jié)構(gòu)所暴露出來的重大缺陷？

“有關(guān)方面如果能夠認(rèn)真審視上藥的系統(tǒng)性缺陷，反思吳建文案、中信醫(yī)藥舉報(bào)信風(fēng)波、呂明方被免職事件等所暴露出來的各種問題、矛盾，或許他們應(yīng)該認(rèn)識(shí)到僅僅追究爆料者責(zé)任是不能解決問題的，更重要的是拿出勇氣掀開蓋子，直面艱難慘淡的現(xiàn)實(shí)。”葛劍秋寫道，“如能這樣做，那么這次風(fēng)波的慘痛代價(jià)就沒有白費(fèi)，上藥就有浴火重生的希望。

葛劍秋認(rèn)為，上藥目前的首要任務(wù)是，如何修補(bǔ)內(nèi)控體系及公司治理結(jié)構(gòu)方面的重大缺陷，確保公司在透明、風(fēng)險(xiǎn)可控的狀態(tài)下健康有序地運(yùn)行，從而恢復(fù)公司在資本市場(chǎng)上的公信力。他認(rèn)為，有關(guān)方面不能僅僅滿足于揪出不當(dāng)爆料者，還應(yīng)該以誠懇、務(wù)實(shí)和負(fù)責(zé)任的態(tài)度，拿出足夠的證據(jù)來打消投資者對(duì)于所謂財(cái)務(wù)造假的疑慮。

“比如應(yīng)盡快公布2010-2011年度新先鋒的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、2010-2011年度新先鋒與新亞之間關(guān)聯(lián)交易的詳情(包括總量、種類、定價(jià)基本、毛利)、今年3月新亞作價(jià)2315萬元收購的新先鋒無形資產(chǎn)的分項(xiàng)目評(píng)估值細(xì)目等。”葛劍秋在《必須說的話》中稱。

葛劍秋表示，應(yīng)盡快由獨(dú)立董事牽頭成立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)進(jìn)行徹查，并將調(diào)查結(jié)果公諸于眾，這樣才能真正取信于投資者。除此以外，有關(guān)方面更應(yīng)坦率回應(yīng)公眾對(duì)呂明方董事長(zhǎng)被免職事件的質(zhì)疑，“作為上藥重組、市場(chǎng)化改革的主要決策者，作為上市公司的董事長(zhǎng)，股東有權(quán)利知曉在一紙‘工作需要’的免職決定背后究竟還有什么隱情。”

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