商業銀行深化與VCPE合作推動股權投資市場發展

2012年06月05日 20:40
來源：清科研究中心作者：傅??

0人參與0條評論

近年來，VC/PE投資良好的市場快速發展，為投資機構與商業銀行間的合作奠定了基礎，且商業銀行與VC/PE機構業務之間存在較強的互補性，具有巨大合作空間。2012年一季度，清科研究中心推出《2012年中國商業銀行參與PE投資專題研究報告》，其中深入剖析當前商業銀行“間接參與”股權投資業務的各項服務。

目前，各大銀行先后推出各自為股權投資基金提供的綜合服務方案，包括中國銀行的“私募通”工商銀行的“PE主理銀行”規劃、浦發銀行的“PE綜合金融服務方案”等等，商業銀行股權投資基金業務開始邁向多元化發展。如下圖所示，目前股份制商業銀行開展的股權投資相關業務覆蓋整個VC/PE基金周期，涉及環節包括基金托管、財務顧問、項目推介、投貸聯動、并購貸款及退出前的投行服務。

除商業銀行單獨與VC/PE投資機構建立合作關系外，也有部分銀行通過業內合作聯盟加深自身在股權投資市場的滲透。例如，部分地區政府大力推進股權投資發展，促進業內相關主體間的互動與合作，形成區域內VC/PE機構、商業銀行單證券公司、會計師事務所等股權投資市場主要參與者之間的聯盟。

一、基金設立顧問

商業銀行擁有遍布全國的營業網點以及豐富的地方政府關系資源網絡，對于基金在各地落戶可以獲得的相關稅收及扶植政策具有深入了解。在VC/PE機構設立基金階段，商業銀行可以擔任基金設立顧問，負責當地政府關系的聯絡，協助基金的成立工作。

二、募資財務顧問

商業銀行私人銀行擁有大量高端高凈值客戶資源，其中相當一部分客戶對于參與股權投資興趣濃厚，同時，這一群體也是VC/PE機構重要的LP來源。但由于此類投資人分布較為分散，機構搜尋成本及時間成本較大，私人銀行作為募資渠道的重要性日益凸顯。在協助VC/PE基金募資時，私人銀行將一一明確銀行客戶的資產值及風險屬性，并通過一對一溝通來確定意愿，從而鎖定具有VC/PE投資意向的合格投資人，幫助高端投資人客戶與優秀PE基金實現成功對接。此外，相較單個投資人，私人銀行在與機構的合作中具有更強的議價能力，可以代表客戶在基金管理費的收取、優先回報率的設定以及投資咨詢委員會的構成等方面進行協商，為客戶爭取更為有利的條款。

清科研究中心調研結果顯示，通過私人銀行部門開展股權投資基金募資顧問業務的商業銀行不在少數，在對目標投資基金及其管理機構進行篩選方面，各銀行也都建立了自己的準入管理體系，其中主要指標包括管理機構核心團隊成員的管理經驗、基金架構、過往投資項目、退出回報情況以及注冊資本等，形成了自己的潛在合作機構名單。然而，在貫徹準入體系方面，各行落實情況差異較大。

在協助VC/PE機構募資時，商業銀行需特別注意此類基金的“私募”屬性，不得進行公開勸誘性的招募，因此，不能使用銀行在募集“公募”產品時常用的短信等募集方式，否則將有可能涉及非法集資行為。

三、基金托管

基金托管業務是指有托管資格的銀行接受基金管理公司或其他客戶的委托，安全保管所托基金的資產，并辦理有關資金清算，安全估值，會計核算，監督基金管理人投資運作等業務的經營活動。基金公司向銀行支付基金托管費，一般按照基金托管凈值的一定比例支付。托管業務可說是各商業銀行開展最早、機制也最為成熟的股權投資業務，貫穿股權投資基金從募集、投資到退出各個階段。銀行與股權按投資管理企業簽訂托管合同后，將為其提供包括資產保管、運作監督、資金清算，股權登記與變更、會計核算，資產估值以及資訊報告多項服務。隨著國內股權投資市場的快速發展，托管基金數量與規模大幅上升，但托管業務屬規模化業務，目前有大型商業銀行在其中占據壟斷地位，且國內各銀行托管業務趨同質化，此項業務未來業績增長潛力有限。

在私人銀行的募資顧問業務中，銀行可以獲得的收入主要為其負責完成募集部分的提成。雖然銀行也可以從基金成功退出的項目中取得部分收益分成，但回報周期較長，且部分小型銀行在募資顧問服務中議價能力有限，可以收取的費用較少。因此，多數銀行在募資業務與托管業務之間建立聯動，兩者相結合，通過某銀行私人銀行部完成募集的基金，也將在該銀行進行托管，每年收取固定的托管費，獲得較穩定的收入。

四、項目推介

商業銀行在股權投資服務方面的核心競爭力，來源于其豐富的項目資源及信息資源。為了能夠充分發揮資源優勢，部分銀行開始注重項目的積累，建立自己的企業庫、項目池，將優質項目推薦給建立合作關系的股權投資機構。

在推薦項目的方式上，目前大致可以分為應VC/PE機構要求定向推薦，或者隨機推薦優質企業資源。第一種方式是指VC/PE機構按照其所關注的企業指標(例如：行業分類、收入規模、資產收益率、利潤率等)，請商業銀行從數據庫中篩選出符合要求的企業，并且進行接洽。第二種方式是指VC/PE機構在與商業銀行建立合作關系后，由銀行每年向機構推薦固定數目的潛力投資項目，但在篩選標準上不做具體規定。但是，有受訪人對清科研究中心表示，銀行與投資機構對于如何平衡雙方在評估企業時的不同側重點這一問題仍舊處于探索與磨合階段。

以往，商業銀行與VC/PE機構間的項目推介合作多為單向服務，即由商業銀行向投資機構推薦具有投資潛力的優質企業。隨著雙方合作的日漸深入，以及專業品牌機構的脫穎而出，這一合作逐步轉為雙向。對于VC/PE已經開展過盡職調查并且認為具有較好投資價值的企業，如果由于估值較高等原因沒有完成投資，或可由機構介紹給商業銀行，作為潛在貸款客戶，從而實現了銀行和VC/PE機構之間的資源互通。

五、投貸聯動

“貸款+股權投資”聯動的模式是國外銀行的成功經驗，目前國內商業銀行正積極探索投貸以曲線進入股權投資基金領域。商業銀行將信貸業務與股權投資服務相結合，在VC/PE機構為投資項目提供股權投資資金支持后，根據項目進展狀況，通過發放貸款，為企業提供信貸支持，對于商業銀行來說，此舉實現了商業銀行投資中股權和債權的結合，完善了商業銀行的資產結構，并有效降低了商業銀行的投資風險，對于受資企業來說，滿足自身融資需求的同時，授信等級也將相應增加，并且有助于企業優化資本結構。有私募股權基金進入的企業，由于先期做過盡職調查，相當于先替銀行進行了“體檢”，因此商業銀行可以有選擇地跟進貸款，讓二者實現雙贏。

六、選擇權貸款

選擇權貸款屬于商業銀行結構化融資的創新業務，包括可轉換債券/貸款、分離交易可轉換債券/貸款、可交換債券/貸款。這一模式是指，在銀行對企業提供傳統授信的基礎上，與銀行建立合作關系的VC/PE作為行權方獲得一定的選擇權，如果行權，可以按照約定行權條款認購企業或企業所持有的其他公司股權，此后可通過股權轉讓、并購或被投企業上市等方式拋售所持股權，從而獲得投資收益。其中，可轉換權針對的是貸款企業的股權，可交換權則是針對貸款企業所持有的其他企業股權。在此過程中，商業銀行收益可分為三個部分，由給予貸款而獲得企業的還本付息、面向企業或VC/PE機構收取的財務顧問費用、以及VC/PE退出后或投資收益的分成。

然而，目前選擇權貸款模式在業內存在的爭議較大。其中主要案例之一是曾獲得業界及媒體廣泛關注的光大銀行為中電電氣(江蘇)股份有限公司(下稱“江蘇中電”)提供“可轉換貸款”一案。雖然選擇權貸款在市場中并不少見，但這一案例還是激起了市場中的較大爭議，究其原因，主要在于授信銀行和行權方為關聯機構，令光大銀行難以擺脫繞道直投之嫌。現階段該模式在運作過程中爭議較大，部分企業認為銀行以給予貸款為條件換取企業股權，有限綁架”企業之嫌。

七、其他中介服務

除此之外，部分商業銀行圍繞上述與VC/PE機構展開的合作業務提供其他衍生服務。例如，對于建立合作關系的基金，商業銀行密切關注基金動態，對于基金在生命周期中的其他需求及時捕捉并提供服務。例如，與VC/PE招商銀行建立合作關系的VC/PE基金，如果所投項目面臨股權轉讓退出，銀行可在其中擔任中介，從其他合作基金中搜尋機會，作為項目的接盤方，幫助基金從項目中實現退出。

以上內容節選自清科研究中心《2012年中國商業銀行參與PE投資專題研究報告》，欲了解詳細內容，請致電：400-600-9460咨詢或發送郵件至：research@zero2ipo.com.cn