新三板基礎性法規擬出爐多層次資本市場建設獲突破

2012年06月18日 08:54
來源：北京商報作者：潘敏

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多層次資本市場建設終于在上周末獲得重大突破。證監會日前發布的《非上市公眾公司監督管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“征求意見稿))》首次將歷史遺留的股東超過200人的公司，正式納入非上市公眾公司的監管體系。這部仍處于征求意見的法規則被業內人士視做國內新三板首部正式法規的雛形。

再現“輕審批、松管制”監管思路

根據最新公布的征求意見稿，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人的公司；二是股票以公開方式向社會公眾公開轉讓的公司。值得注意的是，歷史上遺留的股東超過200人的公司，此次被納入非上市公眾公司的監管體系。

經記者了解，征求意見稿對非上市公眾公司的公司治理、信息披露、股票轉讓和定向發行等做出了明確規定。

按照規定，證監會非上市公眾公司監管部將負責非上市公眾公司的審核和監管。但與主板發行審核相比，非上市公眾公司的監管在核準內容、監管方式方面將有相當大的差別，集中體現了證監會“輕審批、松管制”的改革思路。

與上市公司相比，征求見稿明確，非上市公眾公司在準入條件上，不設財務門檻和盈利指標，準入程序大大簡化，不設發審委，不實行保薦制。在具體審核工作中，征求意見稿明確，證監會對公司的持續盈利能力也不做實質性的判斷。正是這一系列“降低門檻”的舉措被不少市場人士稱為“重大進步”

不過，征求意見稿重點要求主營業務明確，信披真實、準確、及時，規定需在證監會制訂披露平臺上披露年報和半年報。重點審查公司的治理是否規范，是否按照信披規則真實、準確完整地披露信息等。對于風險管控上也有較為細致的規定，這些都較之前的做法有了很多改善。

新三板首部基礎性法規擬出爐

據證監會相關部門負責人表示，未來在新三板等多層次資本市場掛牌交易的非上市公眾公司，必須滿足上述征求意見稿的監管要求。市場人士分析，監管層的這一表態已點明了征求意見稿的重要性。

記者昨日采訪多位業內人士后發現，業界對于征求意見稿的出臺普遍有著較高的評價。

上海一家知名券商的資深投行人士認為，這部征求意見稿醞釀了六年，能夠在今天推出，證監會主席郭樹清發揮的作用是毋庸置疑的。征求意見稿應該可以算做是官方出臺的第一個針對新三板的正式基礎性法規。

眾所周知，企業上市或掛牌，主要目的是為了融資，其難點是定價。只有通過活躍的交易方能實現市場化定價，而活躍的交易意味著必須有更多的人來參與某只股票的交易。如果存在200人的限制，新三板市場交易活躍度將受到限制。西部證券代辦股份轉讓部總經理程曉明指出，本次征求意見稿掃除了之前非上市公眾公司股東超過200人的障礙，明確了公開轉讓及定向發行轉讓的準入條件。它的出臺為將來新三板的推出在政策上保駕護航，清除了制度障礙。

此外，程曉明還指出，監管層這次推出儲架發行制度和快速融資豁免制度，都是針對非上市公眾公司的特征而設立。這些公司一般來說規模較小，單次融資規模不大但很急。針對他們的融資不應像主板一樣走復雜的程序，推出這樣的制度安排可以降低融資時間成本，提高融資速度和資金使用效率。

另有分析人士認為，長期以來，針對非上市公眾公司的監管一直處于模糊地帶。證監會負責監管非上市公司公眾公司的“發行二部”一直以來也沒有得到應有的重視，此次征求意見稿的出臺意味著這一模糊地帶也已進入了監管層的“法眼”

多層次資本市場建設獲重大突破

多層次資本市場建設一直被監管層多次提及。業內普遍認為，征求意見稿的發布已經明確了新三板的推出已箭在弦上，多層次資本市場的建設也將獲得重大突破，證監會此舉的意義非常積極。

有業內人士指出，新三板的進展如此之快，其主要原因是，在我國多層次資本市場發展過程中，新三板能夠解決中小企業融資難題。證監會相關負責人也回應，本次措施就是以加強對暫不具備公開發行上市條件的成長型、創新型中小企業和小微企業服務為目的，為民間資本創造更有利的投資環境。

“以后股份可以流通，有層級更高的法規支持了，還可以定向增資，引進投資者，股份盤活可以流通，適當公開，這些對中小企業都是好事。”上述券商投行人士對征求意見稿給予高度肯定。

國信證券場外市場部總經理魯先德認為，新三板的春天就要到來。以新三板為主的多層次場外交易市場不僅對實體經濟有利，能夠解決民間資本“投資難”和中小企業“融資難”的矛盾，同時也將大大拓寬證券公司的業務邊界，增強證券公司服務投資者的能力，改善證券公司盈利模式。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，新三板也是多層次資本市場的重要組成部分。主板和創業板都推出退市制度，退市后，可以轉板到新三板，對接場內和場外股價，實現高效率的退市。

長江證券多元金融研究員劉俊則感嘆：“非上市公眾公司辦法出臺，突破證券法200股東限制，未來數千家企業能在三板、四板、五板掛牌上市交易，股權和債權融資并進，這是何等的市場空間？”