內地交易所發布主板上市公司退市制度方案

2012年06月28日 21:55
來源：新華網

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新華網消息 6月28日下午，滬深交易分別發布了主板上市公司退市制度方案。

上交所發布《關于完善上交所上市公司退市制度方案的通知》稱，在5月20日征求意見截止后，吸收了社會各界反饋的合理意見，對方案進行了修改完善，制定了《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》。上交所表示，此次完善上市公司退市制度，是在總結已有的上市公司退市經驗和問題的基礎上進行的。方案設計堅持積極穩妥、統籌兼顧的原則，以建立明晰、合理意有效的退市機制為方向，重點從兩個方面對現行退市制度進行了調整：一是為提高退市制度的完備性和可操作性，增加相關暫停上市、終止上市指標，細化相關標準，嚴格恢復上市要求，完善退市程序；二是為進一步保護投資者權益，提出風險警示板、退市公司股份轉讓服務、退市公司重新上市等退市配套機制的安排。

深交所今天召開發布會，就主板、中小板退市制度正式發布進行說明，并發布《關于完善深交所主板中小板退市制度方案的通知》。深交所表示，本次退市制度改革從當前我國資本市場的發展實際和長遠需要出發，著力解決退市實踐中存在的突出問題，完善退市標準體系，明確市場預期，抑制炒作績差股，實現防控風險和平穩退市的目的。具體來看，本次退市制度改革的要點是：填補原有退市制度存在的漏洞。完善退市標準體形成市場化、多元化的退市指標體系。明確恢復上市和重新上市標準，降低市場對重組的非理性預期。保證新舊制度的平穩銜接和過渡。

- 上交所發布上市公司退市制度方案

滬市《退市方案》對退市指標設置作了哪些修改？

(一)將凈資產指標的退市期間由原定2年改為3年

從反饋郵件和座談會反映的情況來看，多數反饋意見認為，《退市方案(征求意見稿)》中凈資產連續兩年為負的退市標準偏緊，建議將其退市期間改為3年，增加暫停上市環節，以與凈利潤、營業收入、審計意見類型等退市指標的退市環節保持一致。

經討論，本所認為，與其他退市財務指標相比，凈資產指標的設置缺少暫停上市的環節，從制度設計的平衡來考慮，決定采納有關意見，增加凈資產指標暫停上市的環節，規定凈資產連續3年為負者應終止上市。

(二)將營業收入指標的退市期間由原定4年改為3年

調查問卷結果顯示，對《退市方案(征求意見稿)》中營業收入指標的4年退市期間，認為“合理”和“不合理”的答復意見基本各占一半。從機構投資者的意見來看，多數意見認為主營業務收入連續4年低于1000萬元的標準過寬，建議將退市期間縮短為3年。

經討論，本所認為，考慮到營業收入指標反映了上市公司的持續經營能力，原規定的要求偏低，決定采納有關意見，改為對最近一年營業收入低于1000萬元的上市公司予以退市風險警示，相應地其退市期間由原定的4年改為3年。

(三)增加因追溯重述導致凈資產為負、營業收入低于1000萬元的退市風險警示情形

部分反饋意見提出，要防止上市公司通過追溯重述的方式來規避退市風險警示。

經討論，本所認為，上市公司因追溯重述導致凈資產為負或者營業收入低于1000萬元，通常都涉及財務會計報告前期差錯或虛假記載等原因，有必要在制度設計上從嚴要求，決定采納有關意見，增加上市公司因追溯重述導致凈資產為負、營業收入低于1000萬元的退市風險警示情形。

(四)增加B股的股票交易量和股票收盤價指標

多數反饋意見認為，《退市方案(征求意見稿)》設置的股票交易量和股票收盤價指標合理。同時，有反饋意見提出，應考慮同時具有A、B股的上市公司的具體情況，分別設定A股和B股的相關指標。

經討論，本所認為，有必要根據A、B股公司不同的情況予以分別確定相關市場交易指標，避免制度空白，決定采納有關意見，規定：(1)在本所僅發行B股的上市公司的股票出現連續120個交易日累計成交量低于100萬股或者連續20個交易日每日收盤價均低于股票面值的，其股票應終止上市；(2)對于既發行A股也發行B股的本所上市公司，如其股票交易量或者股票收盤價同時觸及A股上市公司和B股上市公司的退市標準，公司股票應終止上市。

六、《退市方案》對恢復上市的申請條件作了哪些修改？

調查問卷及座談會的不少反饋意見認為，《退市方案(征求意見稿)》僅規定了暫停上市公司申請恢復上市時扣除非經常性損益后的凈利潤應為正數，沒有考慮到多項退市指標的相關性。有意見建議應綜合考慮各項退市指標。

經討論，本所認為，已暫停上市公司申請恢復上市，應至少消除可能導致其退市風險警示的各種風險狀態，避免已暫停公司剛恢復上市很快又觸及退市風險警示或者暫停上市標準?；诖?，決定采納有關意見，適度提高已暫停上市公司恢復上市的條件，要求本所上市公司的股票因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及規定的標準被暫停上市后，公司申請恢復上市應符合扣除非經常性損益前、后的凈利潤均為正值、凈資產為正值、營業收入不低于1000萬元、財務會計報告未被出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的審計報告等條件。同時，本所對申請恢復上市的公司也提出了持續經營能力、公司治理、規范運作和內控等方面的要求。

七、對風險警示板和退市整理板的設置有什么具體安排？

多數反饋意見認為，有必要設立風險警示板和退市整理板。

在方案修訂中，本所認為，對于退市整理板，鑒于其實質系為投資者提供一段交易時間，作為最后的退出機會，不具有作為獨立交易板塊存在的必要，決定采用“退市整理期”的表述。退市整理期是指上市公司的股票被本所作出終止上市的決定后，本所給予其30個交易日的交易時間。在此期間，公司股票進入風險警示板交易。公司股票在退市整理期屆滿的次日終止上市，本所對其予以摘牌。

對于風險警示板，其目標是向投資者提示重大風險，本所可以根據風險警示的需要，對風險警示板采取必要的交易限制措施、市場監控措施和投資者適當性管理措施，對板塊內公司實施嚴格的信息披露監管。

1、設置交易限制措施。本所可以對風險警示股票(除退市整理股票外)漲跌幅實行限制，要求投資者只能使用限價委托方式交易；規定單個賬戶的單日單只股票的累計買入數量不得超過一定數量。對于進入退市整理期的股票，實施對稱的漲跌幅限制，初步考慮其漲跌幅限制為10%。

2、增加市場監控措施。風險警示板的股票(除退市整理股票外)當日換手率達到一定比例的，初步考慮為30%，本所可以對其采取盤中停牌，直至收盤前5分鐘復牌。對于進入退市整理期的股票，初步考慮不采取盤中停牌措施。

3、加強投資者適當性管理。投資者簽署風險揭示書后，方可委托買入風險警示股票。本所會員單位應采取各種有效方式，向投資者揭示風險，一是當投資者委托買入風險警示股票時，應逐筆提示風險；二是應向投資者提醒已進入退市整理期的股票的剩余交易天數。

4、強化信息披露監管要求。上市公司的股票進入風險警示板交易的，公司應及時發布風險提示公告，提示公司風險，披露公司是否存在應披露未披露的重大事項。

風險警示板的相關業務和技術準備完成后，計劃于2013年初實施。現有的*ST公司股票和ST公司股票以及今后的退市整理公司、恢復上市公司、重新上市公司及其他重大風險公司的股票一并納入風險警示板進行交易。

- 深交所發布上市公司退市制度方案

本次修訂對主板、中小企業板退市標準進行改進整合，完善主板、中小企業板退市標準體系。新增及變更的退市標準如下：

(一)凈資產為負值

上市公司最近一個會計年度期末凈資產為負值，或因前期差錯追溯重述導致公司最近一個會計年度期末凈資產為負值的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示后，首個會計年度期末凈資產繼續為負值的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度期末凈資產仍為負值的，其股票將被終止上市。

(二)營業收入低于人民幣1000萬元

上市公司最近一個會計年度營業收入低于人民幣1000萬元，或因前期差錯追溯重述導致公司最近一個會計年度營業收入低于人民幣1000萬元的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示后，首個會計年度營業收入繼續低于人民幣1000萬元的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度營業收入仍低于人民幣1000萬元的，其股票將被終止上市。

(三)年度審計報告為否定意見或無法表示意見

上市公司最近一個會計年度財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示后，首個會計年度財務會計報告繼續被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度財務會計報告仍被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被終止上市。

(四)暫停上市后未在法定期限內披露年度報告

上市公司因連續虧損、凈資產為負值、營業收入低于人民幣1000萬元或者因年度審計報告為否定意見或無法表示意見導致其股票被暫停上市的，在其股票暫停上市后未能在法定期限內披露首個年度報告的，其股票將被終止上市。

(五)股票累計成交量過低

僅發行A股的主板上市公司連續120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統實現的股票累計成交量低于500萬股的，其A股股票將直接終止上市；僅發行B股的主板上市公司連續120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統實現的股票累計成交量低于100萬股的，其B股股票將直接終止上市；既發行A股又發行B股的主板上市公司連續120個交易日(不含停牌交易日)同時通過本所交易系統實現的A股股票累計成交量低于500萬股、B股股票累計成交量低于100萬股的，其A股股B股股票將直接終止上市；

中小企業板上市公司出現連續120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統實現的股票累計成交量低于300萬股的，其股票將直接終止上市。

(六)股票成交價格連續低于面值

僅發行A股的上市公司連續20個交易日(不含停牌交易日)每日A股股票收盤價均低于每股面值的，其A股股票將直接終止上市；僅發行B股的上市公司連續20個交易日(不含停牌交易日)每日B股股票收盤價均低于每股面值的，其B股股票將直接終止上市；既發行A股又發行B股的上市公司連續20個交易日(不含停牌交易日)同時出現每日A股、B股股票收盤價均低于每股面值的，其A股股B股股票將直接終止上市；

(七)連續受到交易所公開譴責(不適用于主板上市公司)

中小企業板沿用“連續受到交易所公開譴責”的退市標準，但調整為“上市公司最近36個月內累計受到本所三次公開譴責的，其股票直接終止上市”，該項退市標準不適用于主板上市公司。