滬深交易所出臺主板中小板退市制度

2012年06月29日 02:58
來源：中國證券網－上海證券報

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□凈資產、營收、審計意見三項新增退市指標從今年算起 □恢復上市門檻“抬高”

⊙記者趙一蕙劉偉

經過約兩個月的征求意見及修改完善，昨日，滬、深證券交易所正式發布完善主板、中小板上市公司退市制度的方案。對比看，兩所完善退市制度的方向和思路一致，其總體框架和主要退市標準基本相同。而根據各自市場的特點，兩個交易所在風險警示和退市后續安排方面有一定的差異。

與征求意見稿相比，正式方案將退市指標中的凈資產、營收指標的退市期間都進行了調整，同時方案還將恢復上市的標準進一步收緊并明確重新上市條件。關鍵的是在“新老劃斷”的問題上，凈資產、營收指審計意見3項新增指標計算將不溯及以往數據，即從今年算起。

恢復上市門檻“抬高”

本次退市制度改革彌補了現行退市標準和程序的不足，同時通過新增指標完善了凈資產、營業收入、非標審計意見等相關退市標準，并且借鑒各國證券市場的通行做法，新增了股票成交量、股票收盤價兩個市場交易方面的退市標準，明確了恢復上市和重新上市條件，同時保障新舊退市制度的平穩銜接和過渡。

據滬深兩市的正式方案，其新增退市指標均涉及的凈資產指標、營收指標、審計意見類型指標、市場交易指標、擴大適用未在法定期限內披露年報指標一致，深交所還增加了中小企業板沿用“連續受到交易所公開譴責”的退市標準，規定“上市公司最近36個月內累計受到本所三次公開譴責的，其股票直接終止上市”的指標，但主板公司不適用。

而對照征求意見稿和正式方案，其對退市指標的修改主要體現在以下方面。首先是將凈資產指標的退市期間由原定兩年改為三年；其次，原規定較寬的營業收入指標“連續4年低于1000萬元”則被縮短為三年，即最近一年營收低于1000萬元的上市公司即被實施“*ST”

而為防止上市公司通過追溯調整方式規避退市風險警示，增加了因追溯調整導致的凈資產為負、營收低于1000萬元的“*ST”情形。除上述三項財務指標，在市場指標方面的修改主要體現為加入B股交易指標，在原有規定上增加了“僅發行B股的上市公司，連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股或者連續20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值”的終止上市條件。

此外，正式方案對恢復上市的口子有所“收緊”。公司因凈利潤、凈資產、營收或審計意見類型觸及規定的標準暫停上市后，其恢復上市并不單純取決于某單項導致其暫停上市的指標的“達標”，而是一系列的“組合指標”均需過關，即需同時符合最近一個會計年度扣非前后凈利潤均為正；營業收入不低于1000萬；凈資產為正；財報未被出具否定、無法表示意見或保留意見等多項條件，意味著上市公司要恢復上市需消除可能導致其退市風險警示的各種風險狀態。

同時，較之于征求意見稿，正式方案參照執行恢復上市條件和借殼上市條件，明確重新上市的條件，上市公司需同時滿足多項條件。其中包括最近兩個會計年度經審計的凈利潤均為正數且累計超過2000萬元(凈利潤以扣非前后孰低者為計算依據)；凈資產為正；最近兩個會計年度財報被出具標準無保留意見審計報告等，同時規定還明確，在申請重新上市前進行重大資產重組且實際控制人發生變更的，需符合證監會規定的借殼上市條件。

新增指標“不溯及既往”

為確保新舊制度順利銜接，兩市交易所也設立了過渡期，確保新舊制度平穩銜接，不過正式方案也有適當調整。與征求意見稿由2012年度數據往前溯及不同的是，新規則實施后，退市標準中涉及凈資產、營業收入和審計意見類型等3項指標的，以2012年年報數據為最近一年數，以2012年年2013年的年報數據為最近兩年數，并以此類推。不過正上市公司觸及原規則已有且新規則繼續沿用的退市標準的，不適用新老劃斷原則，應當連續計算其相關期限。

同時，在方案發布前已暫停上市的公司則分情況處理。對于在2012年1月1日前已暫停上市的公司，則給予一定寬限，交易所將在2012年12月31日之前對其做出是否核準其恢復上市的決定。而對于2012年1月1日之后暫停上市的公司，交易所將在受理公司恢復上市申請后的30個交易日內對其做出是否核準其恢復上市的決定。交易所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過30個交易日的期限內提供有關材料。

此外，為給投資者在公司退市前提供必要的交易機會，交易所做出公司股票終止上市的決定后，給予公司股票30個交易日的“退市整理期”，上交所將設“風險警示板”、深交所將設“退市整理板”，公司股票將在此交易，30個交易日期滿后,公司股票將終止上市。

而比較兩所退市方案的不同，主要在于在風險警示和退市后續安排方面的差異。在風險警示方面，滬市通過設置退市風險警示標識*ST以及風險警示板的方式向投資者警示風險，而深市主板、中小企業板通過設置退市風險警示標識*ST的方式進行風險警示。此外，在退市后續安排方面，深市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場外交易市場或者其他符合條件的區域性場外交易市場掛牌轉讓，而滬市公司股票終止上市后，除上述途徑可供選擇外，也可以申請將其股票轉入上交所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。

同時，上交所表示，正式的退市方案中規定的風險警示板、退市公司股份轉讓系統及重新上市制度，待相關業務規則和技術準備完成后實施，具體實施時間另行通知。