滬深交易所解讀上市公司退市制度方案

2012年06月29日 04:46
來源：證券日報

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編者按：滬深交易所昨日分別發布上市公司退市制度方案。意在建立順暢的上市公司退市機制，保護投資者合法權益，促進證券市場改革創新和健康發展。總體而言，滬深交易所完善退市制度的方向和思路是一致的，其總體框架和主要退市標準基本相同。同時，根據各自市場的特點，兩個交易所在風險警示和退市后續安排方面有一定的差異。滬深交易所有關負責人分別就退市方案回答了記者的有關問題。

上交所:適度提高已暫停上市公司恢復上市條件

新增凈資產、營業收入、非標審計意見等相關退市標準

-本報記者謝誠

日前，上海證券交易所有關負責人就《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》的有關情況回答了記者的問題。

遏制對績差公司股票過度炒作

一、本次完善退市制度的背景和過程是怎樣的？

目前，退市制度改革的條件已經成熟，健全退市制度勢在必行。根據黨中央、國務院經濟工作和金融改革的安排，必須抓緊改進和完善上市公司退市制度。

在中國證監會的指導下，本所積極推進退市制度改革。2012年4月29日，本所對外發布了《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》(以下簡稱“《退市方案(征求意見稿)》”)》向社會公開征求意見。5月20日征求意見截止后，本所根據社會各界反饋的意見，對退市制度改革方案進行了修改完善，正式發布《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案((以下簡稱“《退市方案(征)》

二、《退市方案》的指導思想和特點是什么？

一是彌補了現行退市標準和程序的不足。現行退市制度對政府補貼等非經常性損益和補充材料期限未作明確要求，一批公司長期“停而不退”的現象突出。《退市方案》通過增加“扣非”標準和30個交易日內完成補充材料的要求，對恢復上市環節中的兩個關鍵問題作出了更加具體明確的規定。

二是完善了退市標準。針對市場上長期存在“空殼”公司等突出問題，本次《退市方案》新增了凈資產、營業收入、非標審計意見等相關退市標準。同時，借鑒各國證券市場的通行做法，新增了股票成交量、股票收盤價兩個市場交易方面的退市標準。

三是明確了恢復上市和重新上市條件。針對以往股市中“劣幣驅逐良幣”，“殼資源”炒作等非理性現象，本次《退市方案》在恢復上市和重新上市等環節設立了更細致、更具體的條件，明確市場預期，遏制對績差公司股票的過度炒作。

四是保障新舊退市制度的平穩銜接和過渡。在充分聽取市場各方意見特別是中小投資者訴求的基礎上，考慮到市場的承受能力，本次《退市方案》在新老劃斷上采取了較為穩妥的做法，以減少社會和市場各方的阻力，有助于新退市制度的平穩實施。

三、本次征求意見的總體情況怎樣？

截至5月20日，本所共收到反饋郵件320余份，網絡調查問卷1157份。期間，本所還分別在上海、長沙召開了兩場退市制度征求意見座談會，邀請了部分證券公司、基金公司等機構的相關專業人員和證監會派出機構一線監管人員參加，廣泛征集各方意見。

總體來看，市場各方大多對《退市方案(征求意見稿)》給予了積極評價，認為有助于完善退市制度，促進證券市場健康發展。同時，反饋意見也對《退市方案(征求意見稿)》相關制度安排提出了具體意見與建議。

四、對《退市方案(征求意見稿)》修改的基本思路是什么？

在具體方案修改方面，一是堅持完善退市指標，簡化退市程序，建立順暢的退市機制；二是做好新舊制度適用的銜接安排，穩定現有投資者的合理預期；三是創新制度安排，通過引入風險警示板來加大對重大風險公司的警示力度，通過設立退市公司股份轉讓系統來滿足退市公司投資者合理的股份轉讓需求，通過建立重新上市制度為符合條件的退市公司回到集中交易市場預留空間。

增加凈資產指標暫停上市環節

五、《退市方案》對退市指標設置作了哪些修改？

(一)將凈資產指標的退市期間由原定2年改為3年

從反饋郵件和座談會反映的情況來看，多數反饋意見認為，《退市方案(征求意見稿)》中凈資產連續兩年為負的退市標準偏緊，建議將其退市期間改為3年，增加暫停上市環節，以與凈利潤、營業收入、審計意見類型等退市指標的退市環節保持一致。

經討論，本所認為，與其他退市財務指標相比，凈資產指標的設置缺少暫停上市的環節，從制度設計的平衡來考慮，決定采納有關意見，增加凈資產指標暫停上市的環節，規定凈資產連續3年為負者應終止上市。

(二)將營業收入指標的退市期間由原定4年改為3年

調查問卷結果顯示，對《退市方案(征求意見稿)》中營業收入指標的4年退市期間，認為“合理”和“不合理”的答復意見基本各占一半。從機構投資者的意見來看，多數意見認為主營業務收入連續4年低于1000萬元的標準過寬，建議將退市期間縮短為3年。

經討論，本所認為，考慮到營業收入指標反映了上市公司的持續經營能力，原規定的要求偏低，決定采納有關意見，改為對最近一年營業收入低于1000萬元的上市公司予以退市風險警示，相應地其退市期間由原定的4年改為3年。

(三)增加因追溯重述導致凈資產為負、營業收入低于1000萬元的退市風險警示情形

部分反饋意見提出，要防止上市公司通過追溯重述的方式來規避退市風險警示。

經討論，本所認為，上市公司因追溯重述導致凈資產為負或者營業收入低于1000萬元，通常都涉及財務會計報告前期差錯或虛假記載等原因，有必要在制度設計上從嚴要求，決定采納有關意見，增加上市公司因追溯重述導致凈資產為負、營業收入低于1000萬元的退市風險警示情形。

(四)增加B股的股票交易量和股票收盤價指標

有必要根據A、B股公司不同的情況予以分別確定相關市場交易指標，避免制度空白，決定采納有關意見，規定：(1)在本所僅發行B股的上市公司的股票出現連續120個交易日累計成交量低于100萬股或者連續20個交易日每日收盤價均低于股票面值的，其股票應終止上市；(2)對于既發行A股也發行B股的本所上市公司，如其股票交易量或者股票收盤價同時觸及A股上市公司和B股上市公司的退市標準，公司股票應終止上市。

六、《退市方案》對恢復上市的申請條件作了哪些修改？

調查問卷及座談會的不少反饋意見認為，《退市方案(征求意見稿)》僅規定了暫停上市公司申請恢復上市時扣除非經常性損益后的凈利潤應為正數，沒有考慮到多項退市指標的相關性。有意見建議應綜合考慮各項退市指標。

經討論，本所認為，已暫停上市公司申請恢復上市，應至少消除可能導致其退市風險警示的各種風險狀態，避免已暫停公司剛恢復上市很快又觸及退市風險警示或者暫停上市標準。基于此，決定采納有關意見，適度提高已暫停上市公司恢復上市的條件，要求本所上市公司的股票因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及規定的標準被暫停上市后，公司申請恢復上市應符合扣除非經常性損益前、后的凈利潤均為正值、凈資產為正值、營業收入不低于1000萬元、財務會計報告未被出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的審計報告等條件。同時，本所對申請恢復上市的公司也提出了持續經營能力、公司治理、規范運作和內控等方面的要求。

七、對風險警示板和退市整理板的設置有什么具體安排？

多數反饋意見認為，有必要設立風險警示板和退市整理板。

在方案修訂中，本所認為，對于退市整理板，鑒于其實質系為投資者提供一段交易時間，作為最后的退出機會，不具有作為獨立交易板塊存在的必要，決定采用“退市整理期”的表述。退市整理期是指上市公司的股票被本所作出終止上市的決定后，本所給予其30個交易日的交易時間。在此期間，公司股票進入風險警示板交易。公司股票在退市整理期屆滿的次日終止上市，本所對其予以摘牌。

對于風險警示板，其目標是向投資者提示重大風險，本所可以根據風險警示的需要，對風險警示板采取必要的交易限制措施、市場監控措施和投資者適當性管理措施，對板塊內公司實施嚴格的信息披露監管。

1、設置交易限制措施。2、增加市場監控措施。3、加強投資者適當性管理。4、強化信息披露監管要求。

風險警示板的相關業務和技術準備完成后，計劃于2013年初實施。現有的*ST公司股票和ST公司股票以及今后的退市整理公司、恢復上市公司、重新上市公司及其他重大風險公司的股票一并納入風險警示板進行交易。

采取嚴格的股份轉讓限制措施

八、對退市公司股份轉讓系統的設置作了哪些具體安排？

多數反饋意見認為，有必要設置退市公司股份轉讓系統。

退市公司股份轉讓系統的目標是為退市公司的投資者提供股份轉讓的場所，滿足其合理的股份轉讓需求。《退市方案》規定，上市公司的股票被終止上市后，公司應當選擇并申請將股票轉入全國性的場外交易市場、其他符合條件的區域性場外交易市場或者本所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓;公司不申請的,本所安排其股票在本所退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。

本所設立退市公司股份轉讓系統，為退市公司股份轉讓和信息披露等提供相應的服務。該系統實施適應退市公司特點的股份轉讓安排，采取嚴格的股份轉讓限制措施、市場監控措施和投資者適當性管理措施，并實行必要的信息公告要求。在方案修訂中，本所對退市公司股份轉讓系統形成了初步方案：

1、提供有限制的股份轉讓安排。本所退市公司股份轉讓系統在統一的法律法規條件下，對退市公司適用與相關市場相同的信息披露要求，實行統一的轉讓方式。

2、采取嚴格的投資者適當性管理措施。除退市公司原有投資者外，機構投資者和符合條件的個人投資者等合格投資者方可進入退市公司股份轉讓系統參與股份轉讓。個人投資者的適當性管理標準參照融資融券業務的做法設定，須有一定年限的投資經驗和金融資產規模，并通過風險測試。本所會員單位應當與投資者臨柜簽署委托協議與風險揭示書，并對投資者的適當性進行前端控制。

3、明確必要的信息公告要求。退市公司應根據中國證監會的規定履行信息披露義務，通過公司網站、中國證監會指定的非上市公眾公司信息披露平臺或者其他公開媒體公告其重大信息。

九、《退市方案》對重新上市的條件做了什么修改？

從反饋的情況來看，大多數意見贊同建立重新上市制度，但各方對重新上市的條件存在較大分歧。

經討論，本所認為，重新上市制度是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。重新上市的條件過寬，不利于有效發揮退市制度的正常功能。重新上市的條件過嚴，也不利于持續經營能力和公司治理水平顯著改善的退市公司返回集中交易市場。綜合各方市場參與者的意見，考慮參照執行恢復上市條件和借殼上市條件，從退市公司的財務狀況、持續經營能力和公司治理水平及規范運作等方面設定重新上市的條件。

另一方面，為推動退市工作的順利進行，保障中小投資者的利益，對不配合退市相關工作的公司，本所在其終止上市后的3年內不受理其重新上市申請。

退市制度還有后續安排

十、《退市方案》對新舊規則適用做了哪些銜接安排？

調查問卷、座談會等各個渠道的反饋意見大多認為應做好新舊規則適用的銜接安排，退市制度安排應著眼于中長期，應根據“法不溯及既往”的原則，實現新舊制度的平穩過渡。

經討論，本所認為，為順利實現新舊退市制度的平穩過渡，保護投資者基于原有退市制度而參與相關股票交易所形成的合理預期，決定采納有關意見，按照“法不溯及既往”的原則，采用新老劃斷的方法對新舊規則適用的銜接作出如下安排：

對新規則發布前已暫停上市的公司，其恢復上市和終止上市等事項適用原規則，并按下述情形分別處理：(1)對于2012年1月1日前被暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所在2012年12月31日前對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定；(2)對于2012年被實施暫停上市的公司，如公司在發布2012年年報后的規定期限內提出恢復上市申請并被本所受理，本所將在受理其申請之日后的30個交易日內對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過30個交易日的期限內提供有關材料。公司提供補充材料的期限不計入本所作出有關決定的期限內。公司未在法定期限內披露2012年年度報告的，本所對其股票作出終止上市的決定。

新規則發布后，凈資產、營業收入、審計意見類型3項新增指標的計算不溯及以前年度數據，即以2012年的年報數據為最近一年數，以2012年的2013年年報數據為最近兩年數，最近三年數和最近四年數以此向后類推。

新規則發布后，新增的股票成交量和股票收盤價兩項指標，自新規則施行之日起適用。

原規則中已有規定且在新規則中繼續沿用的指標，不適用新老劃斷原則，應連續計算相關年度數據。

新規則規定的風險警示板、退市公司股份轉讓系統及重新上市制度，待本所相關業務規則和技術準備完成后實施，具體實施時間另行通知。

十一、征求意見中還提出了哪些關于證券市場建設的意見和建議？

在征求意見過程中，我們還收集到關于證券市場建設的其他意見和建議。例如，有反饋意見建議進一步加強投資者保護、健全對上市公司違法違規行為的懲治機制和責任追究機制；還有反饋意見建議限制暫停上市公司的借殼重組行為以減少市場炒作題材，促進理性投資等。對此，我們將在今后修改完善相關制度時予以充分考慮，并及時向有關部門提出政策建議。

十二、滬、深交易所的退市方案有哪些異同？

完善退市制度是一項長期的任務。在長期的探索過程中，不同的市場結合自己的特點，在具體的制度安排上存在一定的差異，是正常的，也是有益的。

總體而言，滬、深交易所完善退市制度的方向和思路是一致的，其總體框架和主要退市標準基本相同。同時，根據各自市場的特點，兩個交易所在風險警示和退市后續安排方面有一定的差異。在風險警示方面，滬市通過設置風險警示板以及退市風險警示的*ST標識向投資者警示風險；深市主板、中小企業板通過設置退市風險警示的*ST標識進行相關公司的風險警示。在退市后續安排方面，滬市上市公司可以選擇并申請將其股票轉入全國性的場外交易市場或者其他符合條件的區域性場外交易市場掛牌轉讓，也可以申請將其股票轉入上交所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓；在退市后續安排方面，深市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場外交易市場外或者其他符合條件的區域性場外交易市場掛牌轉讓。

十三、《退市方案》發布之后，有哪些后續安排？

《退市方案》發布之后，本所將根據方案的有關內容修訂本所《股票上市規則》，制定配套的風險警示板、退市公司股份轉讓系統及重新上市制度的相關業務規則，落實相關技術準備，并盡快發布實施。

本次退市完善方案是在現有市場和法治環境下，順應市場需要，合理吸收各方意見而制定的，貫徹了中國證監會堅定不移推進退市制度改革的精神，針對現行退市制度中指標單一、程序冗長的不足，增加了多項客觀的退市指標，明確了退市各個環節的期限和流程，建立了順暢的市場化退市機制，符合市場對本次改革的預期。同時，也應清醒地認識到，完善退市制度是一項長期的任務。隨著我國證券市場改革的深入和法治環境的變化，本所將在本次退市制度改革的基礎上，進一步總結退市實踐中的經驗和問題，凝聚共識，為進一步完善退市制度做好準備。

深交所：對新舊退市制度銜接作出安排

重新上市制度是疏通退市渠道的重要途徑

-本報記者包興安

日前，深圳證券交易所有關負責人就《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》(以下簡稱“《方案》()回答記者有關問題。

形成市場化多元化的退市指標體系

2012年4月29日，深交所對外發布了《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》(征求意見稿)(以下簡稱“征求意見稿))(并向社會公開征求意見。5月20日征求意見截止后，根據社會各界反饋的意見，深交所對退市制度改革方案進行了反復修改完善，現正式發布。同時，將根據方案修訂本所《股票上市規則》并發布實施。

一、本次退市制度改革的出發點是什么？改革的要點有哪些？

具體來看，本次退市制度改革的要點是：

1.填補原有退市制度存在的漏洞。原有退市規則對政府補貼等非經常性收益和補充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長期“停而不退”現象非常突出。《方案》通過增加扣非后凈利潤指標和30個交易日內完成補充材料的要求，對恢復上市環節中的兩個關鍵問題作出了更加具體的規定。

2.完善退市標準，形成市場化、多元化的退市指標體系。針對市場上“僵尸”公司長期存在等突出問題，《方案》新增了凈資產、營業收入等相關財務指標，并增加了前期差錯追溯重述、非標準審計報告等相關退市標準；同時，借鑒國際證券市場的通行做法，新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市標準，進一步防止上市公司通過各種手段規避退市。

3.明確恢復上市和重新上市標準，降低市場對重組的非理性預期。針對以往股市中“劣幣驅逐良幣”、“殼資源”炒作等現象，《方案》在恢復上市和重新上市等環節設立更細致、更具體的標準，進一步明確市場預期，遏制績差公司股票炒作行為。

4.保證新舊制度的平穩銜接和過渡。在充分聽取市場各方意見特別是中小投資者訴求的基礎上，考慮到市場的實際狀況，《方案》在新老劃斷方面采取了較為穩妥的做法，促進新退市制度的平穩實施。

二、本次公開征求意見的總體情況如何？

征求意見稿公布后引發各方積極反響，共收到反饋郵件500余份，回收網絡調查問卷1969份，上市公司調查問卷858份。我所還多次召開座談會，邀請相關專業人士和監管機構人員參加，廣泛征集各方意見。

市場各方對征求意見稿總體持肯定態度，也提出了一些具體意見與建議。其中，中小投資者對新老劃斷的過渡期和退市后續安排最為關注；機構投資者則對相關退市標準提出較高和較嚴格的要求；絕大部分上市公司對退市改革方案表示認可。

營收指標由原定4年改為3年

三、本次退市制度改革方案吸取了哪些意見和建議？

1.將凈資產指標的退市考量年限由原定2年改為3年

多數反饋意見認為，凈資產連續兩年為負的退市標準過嚴，建議改為3年，增加暫停環節，與凈利潤退市指標的退市程序保持一致。

《方案》采納了上述意見，保持相關指標體系的一致性，在因凈資產指標被退市風險警示后增設暫停上市環節，將凈資產為負值的退市考量年限從2年延長至3年。

2.將營業收入指標的退市考量年限由原定4年改為3年

多數反饋意見認為，營業收入指標反映上市公司持續經營能力，營業收入指標的4年退市考量年限過于寬松，易被操控，建議縮短為3年，以有效發揮退市制度優勝劣汰功能。

《方案》采納了上述意見，對最近一年營業收入低于1000萬元的上市公司予以退市風險警示，其退市考量年限由原定4年改為3年。

3.增加因追溯重述導致凈資產為負值、營業收入低于1000萬元的退市風險警示情形

一些反饋意見建議增設“追溯重述”的退市標準。

《方案》部分采納了上述意見。財務會計報告因存在重要前期差錯或虛假記載等原因進行前期差錯更正，多涉嫌違法違規行為，有必要在制度設計上從嚴要求。考慮到追溯重述可能導致突然退市而對中小投資者和市場造成沖擊，《方案》增加因前期差錯追溯重述導致凈資產為負值、營業收入低于1000萬元的退市風險警示情形。

4.明確B股的股票成交量和成交價格相關指標

有反饋意見提出，應考慮同時具有A、B股的上市公司的具體情況，分別設定A股和B股的相關指標。

《方案》采納了上述意見。經認真研究，《方案》規定：(1)本所僅發行B股的上市公司股票出現最近連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股或連續20個交易日每日收盤價均低于股票面值的，其股票將終止上市；(2)對于既發行A股又發行B股的本所上市公司，如其股票交易量或股票收盤價同時觸及A股和B股上市公司退市標準的，公司股票將終止上市。

5.明確恢復上市的申請條件

不少反饋意見建議提高恢復上市條件，綜合考慮各項退市指標。

《方案》采納了上述意見。已暫停上市公司申請恢復上市，應至少消除可能導致其退市風險警示的各種風險狀態，以避免剛恢復上市很快又觸及退市風險警示或暫停上市標準。在恢復上市標準方面，增加不存在凈資產為負值、營業收入低于1000萬元及被出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告等退市指標情形。同時，在持續經營能力、公司治理、規范運作和內控等方面提出明確要求。

明確重新上市具體條件

四、為何引入退市公司重新上市制度？重新上市應具備哪些條件？

重新上市制度是疏通退市渠道的重要途徑，有助于退市工作的市場化、正常化、常態化。大多數反饋意見贊同引入該制度，但對重新上市的條件存在一定分歧。

綜合考慮公司財務狀況、持續經營能力、公司治理、內控規范等因素，《方案》對重新上市的具體條件予以了明確規定，公司退市后，通過改善經營等方式達到本所規定的重新上市條件的，仍然可以重新申請上市。同時規定，公司在退市過程中不配合本所相關工作的，本所自公司股票終止上市后三年內不受理其重新上市的申請。

五、如何安排新舊退市制度的銜接過渡？

為實現新舊退市制度的平穩過渡，《方案》對新舊規則適用的銜接作出如下安排：

(1)新規則發布前已暫停上市的上市公司，適用原規則。

(2)新規則發布后，判斷上市公司是否觸及凈資產為負值、營業收入低于人民幣1000萬元和年度審計報告為否定意見或無法表示意見等退市標準的，不追溯計算以前年度數據，以公司2012年年報數據為最近一個會計年度年報數據。

(3)新規則發布后，主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續低于面值等退市標準的，自新規則施行之日起適用。

新規則發布后，上市公司觸及原規則已有、新規則繼續沿用的退市標準的，不適用新老劃斷的原則，應當連續計算其相關期限。

此外，對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定；對于2012年內暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復上市申請后的三十個交易日內對其作出是否核準其恢復上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過三十個交易日的期限內提供有關材料。