保殼大戰(zhàn)上演 三ST公司火線重組

2012年07月06日 03:35
來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)－中證網(wǎng) 作者：陳靜

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自從滬深交易所6月28日分別發(fā)布退市制度方案后，為避免退市命運(yùn)，多家ST公司展開(kāi)火線重組。7月6日，ST滬科(600608)、ST博元(600656)、ST北人(600860)同時(shí)發(fā)布重組預(yù)案，三家公司各顯神通，昆明交投擬借殼ST滬科，ST博元計(jì)劃注入煤礦資產(chǎn)，ST北人在大股東操刀下進(jìn)行了資產(chǎn)置換。

昆明交投借殼ST滬科

根據(jù)ST滬科重組預(yù)案，ST滬科計(jì)劃向昆明市交通投資有限責(zé)任公司非公開(kāi)發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)昆明交投擁有的昆明市基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)。

同時(shí)，ST滬科將所持有的蘇州國(guó)芯科技有限公司41.05%股權(quán)、上海交大創(chuàng)奇微系統(tǒng)科技有限公司75%股權(quán)、江蘇意源科技有限公司76.97%股權(quán)、上海永鑫波紋管有限公司70%股權(quán)、上海博大電子有限公司84.35%股權(quán)、南京網(wǎng)信科技發(fā)展有限公司45%股權(quán)、南京寬頻科技有限公司99%股權(quán)，出售給史佩欣或其指定的第三方。

經(jīng)初步評(píng)估，蘇州國(guó)芯科技有限公司41.05%股權(quán)、上海交大創(chuàng)奇微系統(tǒng)科技有限公司75%股權(quán)、江蘇意源科技有限公司76.97%股權(quán)、上海永鑫波紋管有限公司70%股權(quán)預(yù)估值合計(jì)約為9143萬(wàn)元；上海博大電子有限公司84.35%股權(quán)預(yù)估值為-1368萬(wàn)元，經(jīng)協(xié)商初步定價(jià)0元；因南京寬頻科技有限公司、南京網(wǎng)信科技發(fā)展有限公司處于管理失控狀態(tài)，上海銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司無(wú)法進(jìn)行評(píng)估，且上市公司已將二家公司股權(quán)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，經(jīng)協(xié)商初上述股權(quán)初步定價(jià)0元。

綜上，上市公司擬出售資產(chǎn)初步定價(jià)為9143萬(wàn)元。經(jīng)初步預(yù)估，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)估值約為17.02億元。按照本次發(fā)行股票價(jià)格5.67元/股計(jì)算，本次擬非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量約為3億股。

ST博元擬注入煤礦資產(chǎn)

ST博元?jiǎng)t計(jì)劃通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金不超過(guò)37.2億元，對(duì)林東煤業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司增資。

預(yù)案披露，本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格為每股4.81元，數(shù)量不超過(guò)7.9億股。公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金總量不超過(guò)38億元，ST博元以35億元向林東煤業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司增資。增資完成后，林東煤業(yè)注冊(cè)資本將增至60億元，ST博元將持有林東煤業(yè)約58.33%的股權(quán)，并成為林東煤業(yè)的控股股東。

增資林東煤業(yè)的35億元中預(yù)計(jì)15億元將用于開(kāi)展龍鳳煤礦技改項(xiàng)目、槐子煤礦新建項(xiàng)目、林華煤礦新建項(xiàng)目、林豐煤礦整合等項(xiàng)目；收購(gòu)林東集團(tuán)擁有的煤礦資產(chǎn)及貴州省內(nèi)其他優(yōu)質(zhì)煤礦資產(chǎn)，預(yù)計(jì)15億元；補(bǔ)充林東煤業(yè)流動(dòng)資金及償還債務(wù)，預(yù)計(jì)5億元。同時(shí)，償還公司銀行借款及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金共計(jì)2.2億元。

ST博元表示，本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金將向林東煤業(yè)增資，成為林東煤業(yè)控股股東，為公司注入煤炭資源類資產(chǎn)。ST博元將以林東煤業(yè)為平臺(tái)，在貴州省布局煤炭生產(chǎn)、收購(gòu)和兼并，推進(jìn)公司產(chǎn)能擴(kuò)張，充實(shí)公司的煤炭資源儲(chǔ)備，發(fā)展成為在貴州省具有強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)質(zhì)能源公司。

ST北人資產(chǎn)置換

ST北人(600860)重組預(yù)案為，ST北人以全部資產(chǎn)和負(fù)債與京城控股所擁有的氣體儲(chǔ)運(yùn)裝備業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換，差額部分由京城控股以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。擬置出資產(chǎn)為上市公司全部資產(chǎn)和負(fù)債，擬置入資產(chǎn)為京城控股持有的天海工業(yè)71.56%股權(quán)、京城香港100%股權(quán)以及剝離環(huán)保業(yè)務(wù)后的京城環(huán)保100%股權(quán)。

本次重組完成后，上市公司實(shí)際控制人仍為京城控股，公司自1993年上市以來(lái)控制權(quán)未發(fā)生變更，實(shí)際控制人一直為京城控股(1997年6月由北京市機(jī)械局轉(zhuǎn)制而來(lái))，且本次重組亦不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，因此本次重組不構(gòu)成借殼上市。

擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為11.90億元，擬置入資產(chǎn)預(yù)估值為8.94億元，差額部分2.95億元由京城控股以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

ST北人同時(shí)提示，根據(jù)2012年5月美國(guó)國(guó)際貿(mào)易委員會(huì)對(duì)原產(chǎn)于中國(guó)的高壓鋼瓶的雙反調(diào)查作出的最終裁定，天海工業(yè)出口至美國(guó)的涉案鋼質(zhì)無(wú)縫氣瓶產(chǎn)品將被征收15.81%的反補(bǔ)貼關(guān)稅和6.62%的反傾銷關(guān)稅。天海工業(yè)在美國(guó)市場(chǎng)的銷售業(yè)績(jī)因該雙反稅率的實(shí)施存在下滑的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)因此存在波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

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