滬深交易所新上市規(guī)則正式實施 完善退市和停復(fù)牌制度

2012年07月09日 04:02
來源：第一財經(jīng)日報 作者：李昕澤 匡志勇

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近期，在中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署下，滬深兩所啟動了改革和完善退市制度的工作，并于今年6月28日分別發(fā)布了《關(guān)于完善上市公司退市制度的方案》和完關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》(下統(tǒng)稱《方案》)。根據(jù)《方案》和滬深兩所對原《上市規(guī)則》涉及退市制度進(jìn)行了重新修訂，并于7月7日下午分別發(fā)布了《上海證券交易所股票上市規(guī)則 (2012年修訂)》和 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2012年修訂)》，對原規(guī)則中的退市和停復(fù)牌等內(nèi)容進(jìn)行了修訂，上述兩個新規(guī)則自發(fā)布之日起施行。新修上市規(guī)則》修訂的重點主要涉及現(xiàn)行的退市制度和停復(fù)牌制度，同時取消了股東大會召開日的全天停牌和股價異常波動公告日的例行一小時停牌的兩項停牌制度。

完善退市制度

關(guān)于退市制度，主要修訂思路一是加大退市力度，二是建立退市配套機(jī)制。

加大退市力度方面，一是增加了退市指標(biāo)，引入凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型和市場交易等退市指標(biāo)；二是嚴(yán)格恢復(fù)上市要求，從多方面涵蓋上市公司不適合繼續(xù)上市的具體情形；三是簡化退市程序，細(xì)化退市各相關(guān)環(huán)節(jié)的銜接安排和具體期限，避免相關(guān)各方利用退市程序的模糊性延緩和拖延退市。

在建立退市配套機(jī)制方面，一是設(shè)立風(fēng)險警示板，警示風(fēng)險，釋放風(fēng)險，防范投資者特別是個人投資者參與非理性炒作；二是設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，減少上市公司退市后轉(zhuǎn)至其他交易市場的操作不便和運(yùn)作成本；三是建立重新上市制度，為退市公司回到本所集中交易市場預(yù)留空間。

需要特別強(qiáng)調(diào)的是，對新舊《上市規(guī)則》適用的銜接安排，也就是“新老劃斷”問題。對新舊上市規(guī)則》發(fā)布前已暫停上市的公司，其恢復(fù)上市和終止上市等事項適用原《上市規(guī)則》適這里有兩種情況：第一種是2012年1月1日前被暫停上市的公司，上證所會給予一定的寬限期，在2012年12月31日前對其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定；第二種是2012年被實施暫停上市的公司，如在發(fā)布2012年年報后的規(guī)定期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請并被受理，將在受理其申請之日后的30個交易日內(nèi)對其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。如未在法定期限內(nèi)披露2012年年度報告的，直接終止上市。

值得一提的是，新《上市規(guī)則》發(fā)布后，在判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元和年度審計報告為無法表示意見或否定意見等退市標(biāo)準(zhǔn)時，不追溯計算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2012年的年報數(shù)據(jù)為最近一個會計年度的年報數(shù)據(jù)，以2012年、2013年的年報數(shù)據(jù)為最近兩個會計年度的年報數(shù)據(jù)，最近三個會計年度及最近四個會計年度的年報數(shù)據(jù)依此類推。

據(jù)深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，新《上市規(guī)則》填補(bǔ)了原有退市制度存在的漏洞。原有退市規(guī)則對政府補(bǔ)貼等非經(jīng)常性收益和補(bǔ)充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長期“停而不退”。本次滬深兩市主板、中小板的退市制度方案新增了凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等相關(guān)財務(wù)指標(biāo)，并增加了追溯重述、非標(biāo)準(zhǔn)審計意見等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)；同時，借鑒國際證券市場的通行做法，新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步防止上市公司通過各種手段規(guī)避退市。

此次修訂后的《上市規(guī)則》對于暫停上市公司提出的恢復(fù)上市申請出臺了嚴(yán)格且具體的時間限定，提出在受理申請之日起30個交易日內(nèi)作出決定，并且明確規(guī)定申請人補(bǔ)充材料的期限累計均不得超過30個交易日。深圳一名任職超過5年的資深董秘告訴《第一財經(jīng)日報》記者：“以前那些僵尸公司就是在補(bǔ)充材料這個環(huán)節(jié)玩名堂。這些公司往往并不完全符合恢復(fù)上市條件，總是靠不斷地補(bǔ)充材料拖延最終退市的時間，使得A股出現(xiàn)諸多停而不退的僵尸公司。停牌時間常常多達(dá)好幾年。

取消意義不大的例行停牌

在本次修訂后的《上市規(guī)則》中，滬深兩市都取消了意義不大的例行停牌規(guī)定。其中滬深兩所都取消股東大會召開日停牌制度、股票交易異常波動公告的例行停牌。上證所還取消了投資者溝通日的停牌。

對于取消股東大會召開日停牌制度，上證所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“從實踐來看，上市公司股東大會審議事項已經(jīng)預(yù)先向市場進(jìn)行過公告，市場參與者對其已經(jīng)有一定的認(rèn)知。股東大會審議的很多事項，對二級市場的股價影響也并不大。在股東大會召開日一律停牌，反而對市場效率影響較大。

而對于取消了股價異常波動公告日的例行停牌，該負(fù)責(zé)人指出，隨著網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的不斷發(fā)展和普及，證券信息的傳播速度日益提高，傳播渠道更加豐富，投資者獲取信息更加便捷。普通投資者一般在前一個交易日結(jié)束后即可從網(wǎng)上獲取公司披露的股價異常波動公告，異常波動一小時停牌所給予普通投資者的緩沖時間已經(jīng)失去了意義。“實踐中，異常波動一小時停牌有時不但起不到警示作用，反倒提示并助推了市場的炒作。

除了上述兩項例行停牌制度被滬深兩市同時取消外，上證所還取消了投資者溝通日的停牌制度。原《上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司因股價持續(xù)異常，需要向上證所申請通過公開方式與投資者或媒體進(jìn)行溝通的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于溝通日停牌。“從實踐看，上市公司與投資者或者媒體溝通，不應(yīng)發(fā)布尚未披露且可能影響其股價的重大信息。因此，在投資者溝通日停牌并無必要。”該負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)。

滬深交易所規(guī)則兩大區(qū)別

本次滬深交易所公布的《上市規(guī)則》在退市方面主要有兩大區(qū)別：區(qū)別一是深市退市企業(yè)主要是兩大去處，分別為全國性場外市場和重要區(qū)域性股權(quán)交易市場。而滬市則有第三個去處，專門設(shè)立了退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，上證所解釋稱，這是為了減少上市公司退市后轉(zhuǎn)至其他交易市場的操作不便和運(yùn)作成本過高的問題。區(qū)別二是風(fēng)險警示體系不同，深市繼續(xù)沿用此前的“*ST”作為退市風(fēng)險警示標(biāo)志，滬市則取消了“*ST”作專門設(shè)立了風(fēng)險警示板，提醒該板塊的投資風(fēng)險。

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