佛照發(fā)布反舞弊制度 關(guān)聯(lián)公司再增七家

2012年08月03日 10:02
來源：南方日報 作者：賈肖明

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繼早前承認(rèn)5家均為公司董事長鐘信才兒子的持股關(guān)聯(lián)公司，8月1日晚，佛山照明(000541)又公布了與鐘信才親屬持股的8家公司關(guān)聯(lián)交易情況，其中有7家為新增的關(guān)聯(lián)公司。

由于關(guān)聯(lián)交易問題，曾經(jīng)的明星公司淪落，在連續(xù)負(fù)面消息沖擊下，佛山照明股價也一路暴跌，投資者欲哭無淚。究竟，明星公司為何會淪為問題公司，佛山照明未來又應(yīng)如何重振整改，給廣大投資者一個滿意的答復(fù)？

關(guān)聯(lián)公司再增七家

繼早前承認(rèn)5家均為公司董事長鐘信才兒子的持股關(guān)聯(lián)公司，8月1日晚，佛山照明(000541)再公布了與鐘信才親屬持股的8家公司關(guān)聯(lián)交易情況，包括此前已經(jīng)承認(rèn)由其長子鐘永亮100%持股的上海亮奇電器有限公司。受該消息影響，昨日，佛山照明股價再次下挫，報收6.49，跌幅達(dá)1.67%，換手率0.44%，資金凈流出267.37萬元。

與前一次只公布鐘信才兒子持股的5家關(guān)聯(lián)公司不同，此次佛山照明所發(fā)布的關(guān)聯(lián)公司的主要持股人還包括了其弟弟、妻子的妹妹等親屬。

據(jù)公告數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在過去三年，佛山照明與本次披露具有關(guān)聯(lián)交易的8家聯(lián)公司之間存在原料采購、銷售和房租等多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，三年間涉及的關(guān)聯(lián)交易總額約1.24億元。

MBO破滅埋下系列矛盾

據(jù)公開資料顯示，現(xiàn)年69歲的鐘信才，1964年到佛山照明工作，1992年后任公司董事長、總經(jīng)理。帶領(lǐng)佛山照明從一個小小的燈泡廠打造成“中國燈王”，一直以來專注于主業(yè)，業(yè)績穩(wěn)健。同時，佛山照明更是打造出證券市場的佛山品牌，連續(xù)多年高額分紅而被譽(yù)為“現(xiàn)金奶牛”

2005年，鐘信才曾攜公司高層申請對佛山照明進(jìn)行MBO，但遭大股東佛山市政府拒絕。佛山市政府隨后將佛山照明國有股這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以公開競購的方式，轉(zhuǎn)讓給西門子全資子公司歐司朗控股有限公司以及香港佑昌燈光器材有限公司。2008年下半年，莊堅(jiān)毅將旗下香港佑昌持有的歐司朗佑昌39.86%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐司朗，相當(dāng)于間接轉(zhuǎn)讓佛山照明13.47%股權(quán)，歐司朗成為佛山照明大股東。

上個月初，廣東證監(jiān)局指出佛山照明過去三年未披露與多家公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易。隨后，佛山照明公告稱，公司與相關(guān)企業(yè)之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)所需，屬于正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)行為，交易定價均采用市場價格。

但由歐司朗派駐的董事Joerg Thaele在董事會上投了棄權(quán)票。隨即，Joerg Thaele和獨(dú)立董事張海霞相繼以個人工作原因?yàn)橛烧堔o董事、獨(dú)立董事職務(wù)。

A股首家披露反舞弊制度

1日晚，佛山照明同時發(fā)布《反舞弊與舉報制度》，這是目前A股公司中首家明確披露反舞弊制度的。該制度的總則稱，為防治舞弊，加強(qiáng)公司治理和內(nèi)部控制，維護(hù)公司和股東合法權(quán)益，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定此制度。

總則同時強(qiáng)調(diào)，反舞弊工作的宗旨是規(guī)范公司管理層及所有員工的職業(yè)行為，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、職業(yè)道德及公司的規(guī)章制度，堅(jiān)決抵制采用欺騙等違法違規(guī)手段，損害或謀取公司經(jīng)濟(jì)利益、同時可能為個人帶來不正當(dāng)利益的行為。

該制度共列舉了14項(xiàng)舞弊行為，并同時強(qiáng)調(diào)，對舉報牽涉到公司高層管理人員的，審計部自接到舉報后2個工作日內(nèi)報公司董事會，由董事會決定進(jìn)一步調(diào)查事項(xiàng)。董事會在進(jìn)行有關(guān)調(diào)查時，視需要可聘請外部審計師或其他機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查。

佛山照明內(nèi)部員工昨日向南方日報記者表示，針對過去存在的關(guān)聯(lián)交易情況，目前公司正嚴(yán)格根據(jù)監(jiān)管部門要求進(jìn)行信息披露。公司近日發(fā)布了《反舞弊與舉報制度》，未來將會逐步進(jìn)行整改，以后一定會按程序披露相關(guān)交易信息。

股東和管理層利益平衡

企業(yè)才能長治久安

-記者觀察

關(guān)聯(lián)交易只是佛山照明的皮毛，病根在于激勵制度的缺位。不少業(yè)內(nèi)人發(fā)出這樣的疑問，如果當(dāng)年鐘信才MBO成功，佛照今天會怎么樣？可以參照的是，佛山另一家明星企業(yè)美的電器當(dāng)年成功轉(zhuǎn)制，為今天的輝煌奠定了基礎(chǔ)。而佛照當(dāng)年MBO失敗后，管理層和股東之間埋下的“心結(jié)”，演化了“禍根”

無獨(dú)有偶。今年5月底，同為照明行業(yè)龍頭老大的雷士照明也陷入了內(nèi)斗糾紛中。據(jù)該公司當(dāng)時公告，吳長江因個人原因辭任董事長、公司執(zhí)行董事兼公司首席執(zhí)行官，并辭任公司董事會所有委員會職務(wù)，接任者為公司的非執(zhí)行董事、賽富亞洲基金創(chuàng)始合伙人閻焱。吳長江的“劫”在于，企業(yè)在融資后迅速擴(kuò)張、壯大的同時，也擔(dān)負(fù)著資本帶來的高風(fēng)險。企業(yè)家如果沒有充分謹(jǐn)慎、全面地考慮自身的資本再生能力、管理能力、創(chuàng)新能力是否足以應(yīng)對資本的壓力，往往就會走到另一個極端。

雷士和佛山照明的問題之間有共性。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在前期運(yùn)作的時候沒有考慮到深層次的資本控制和激勵問題，當(dāng)管理層和股東之間的利益出現(xiàn)分期，矛盾就爆發(fā)了，結(jié)果出現(xiàn)管理層、大股東、小股東“三輸”的局面。好的企業(yè)，應(yīng)該建立兼顧三者利益的制度，才能實(shí)現(xiàn)長治久安。(賈肖明)

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