佛照發布反舞弊制度關聯公司再增七家

2012年08月03日 10:02
來源：南方日報作者：賈肖明

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繼早前承認5家均為公司董事長鐘信才兒子的持股關聯公司，8月1日晚，佛山照明(000541)又公布了與鐘信才親屬持股的8家公司關聯交易情況，其中有7家為新增的關聯公司。

由于關聯交易問題，曾經的明星公司淪落，在連續負面消息沖擊下，佛山照明股價也一路暴跌，投資者欲哭無淚。究竟，明星公司為何會淪為問題公司，佛山照明未來又應如何重振整改，給廣大投資者一個滿意的答復？

關聯公司再增七家

繼早前承認5家均為公司董事長鐘信才兒子的持股關聯公司，8月1日晚，佛山照明(000541)再公布了與鐘信才親屬持股的8家公司關聯交易情況，包括此前已經承認由其長子鐘永亮100%持股的上海亮奇電器有限公司。受該消息影響，昨日，佛山照明股價再次下挫，報收6.49，跌幅達1.67%，換手率0.44%，資金凈流出267.37萬元。

與前一次只公布鐘信才兒子持股的5家關聯公司不同，此次佛山照明所發布的關聯公司的主要持股人還包括了其弟弟、妻子的妹妹等親屬。

據公告數據統計，在過去三年，佛山照明與本次披露具有關聯交易的8家聯公司之間存在原料采購、銷售和房租等多項關聯交易，三年間涉及的關聯交易總額約1.24億元。

MBO破滅埋下系列矛盾

據公開資料顯示，現年69歲的鐘信才，1964年到佛山照明工作，1992年后任公司董事長、總經理。帶領佛山照明從一個小小的燈泡廠打造成“中國燈王”，一直以來專注于主業，業績穩健。同時，佛山照明更是打造出證券市場的佛山品牌，連續多年高額分紅而被譽為“現金奶牛”

2005年，鐘信才曾攜公司高層申請對佛山照明進行MBO，但遭大股東佛山市政府拒絕。佛山市政府隨后將佛山照明國有股這一優質資產，以公開競購的方式，轉讓給西門子全資子公司歐司朗控股有限公司以及香港佑昌燈光器材有限公司。2008年下半年，莊堅毅將旗下香港佑昌持有的歐司朗佑昌39.86%的股權轉讓給歐司朗，相當于間接轉讓佛山照明13.47%股權，歐司朗成為佛山照明大股東。

上個月初，廣東證監局指出佛山照明過去三年未披露與多家公司的關聯關系、關聯交易。隨后，佛山照明公告稱，公司與相關企業之間發生的日常關聯交易為公司正常經營業務所需，屬于正當的商業行為，交易定價均采用市場價格。

但由歐司朗派駐的董事Joerg Thaele在董事會上投了棄權票。隨即，Joerg Thaele和獨立董事張海霞相繼以個人工作原因為由請辭董事、獨立董事職務。

A股首家披露反舞弊制度

1日晚，佛山照明同時發布《反舞弊與舉報制度》，這是目前A股公司中首家明確披露反舞弊制度的。該制度的總則稱，為防治舞弊，加強公司治理和內部控制，維護公司和股東合法權益，根據《企業內部控制基本規范》，結合公司實際情況，特制定此制度。

總則同時強調，反舞弊工作的宗旨是規范公司管理層及所有員工的職業行為，嚴格遵守相關法律法規、職業道德及公司的規章制度，堅決抵制采用欺騙等違法違規手段，損害或謀取公司經濟利益、同時可能為個人帶來不正當利益的行為。

該制度共列舉了14項舞弊行為，并同時強調，對舉報牽涉到公司高層管理人員的，審計部自接到舉報后2個工作日內報公司董事會，由董事會決定進一步調查事項。董事會在進行有關調查時，視需要可聘請外部審計師或其他機構協助調查。

佛山照明內部員工昨日向南方日報記者表示，針對過去存在的關聯交易情況，目前公司正嚴格根據監管部門要求進行信息披露。公司近日發布了《反舞弊與舉報制度》，未來將會逐步進行整改，以后一定會按程序披露相關交易信息。

股東和管理層利益平衡

企業才能長治久安

-記者觀察

關聯交易只是佛山照明的皮毛，病根在于激勵制度的缺位。不少業內人發出這樣的疑問，如果當年鐘信才MBO成功，佛照今天會怎么樣？可以參照的是，佛山另一家明星企業美的電器當年成功轉制，為今天的輝煌奠定了基礎。而佛照當年MBO失敗后，管理層和股東之間埋下的“心結”，演化了“禍根”

無獨有偶。今年5月底，同為照明行業龍頭老大的雷士照明也陷入了內斗糾紛中。據該公司當時公告，吳長江因個人原因辭任董事長、公司執行董事兼公司首席執行官，并辭任公司董事會所有委員會職務，接任者為公司的非執行董事、賽富亞洲基金創始合伙人閻焱。吳長江的“劫”在于，企業在融資后迅速擴張、壯大的同時，也擔負著資本帶來的高風險。企業家如果沒有充分謹慎、全面地考慮自身的資本再生能力、管理能力、創新能力是否足以應對資本的壓力，往往就會走到另一個極端。

雷士和佛山照明的問題之間有共性。創始團隊在前期運作的時候沒有考慮到深層次的資本控制和激勵問題，當管理層和股東之間的利益出現分期，矛盾就爆發了，結果出現管理層、大股東、小股東“三輸”的局面。好的企業，應該建立兼顧三者利益的制度，才能實現長治久安。(賈肖明)